基于企业角度的跨国公司转移定价及可行性

孙小清　张欣蕾　李鑫

摘 要：作为财务管理所不容忽视的问题，跨国公司的转移定价策略无论对于其母国政府和东道国政府，还是跨国公司管理高层都是实事上关注的焦点。目前有关国际公司转移定价的研究较多，但立足点各不相同，尤其在国内的理论研究方面，多是从政府角度谈控制和应对措施，鲜有从企业的角度对转移定价机制的存在空间和问题进行探讨的。为此，从企业的角度出发，简明阐述转移定价的目的、实现过程、阻碍及可行性空间，为跨国企业实现全球利益最大化而实施转移定价策略提供启发和思路。

关键词：跨国企业；转移定价

中图分类号：F27

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2015）15-0050-04

1 什么是转移定价

跨国公司及其分支机构之间由于多种关联关系形成了种类繁多、数额庞大的实物和资金的转移与流动，包括原材料或半成品的商品交换，商标和专利技术的提供和使用，管理费用的分摊、以及资本的投入与回馈等，其中许多转移关系需要以制定价格来进行。转移定价（transfer pricing），从一般意义上来说是指跨国公司的各关联公司之间在转移产品、劳务、无形资产时所制定的内部转移价格。而现实中，转移定价通常是指它的另一层含义即一种特殊的内部价格，这种价格一般不受市场供求关系的影响，也不是买卖双方在市场上按独立竞争原则确定的不同的市场价格，而是跨国公司为实现全球战略目标而制定的特殊内部价格，主要目的在于通过调整各分支机构的利润以实现整体利润最大化。由于跨国公司的分支机构遍布世界各地，利益的调整也会直接影响到各国政府的税收，因此内部转移价格在选择上的困难在于既要符合当地政府的规定，又要试图在公司全球范围内纳税最小化。

具体来说，改变转移定价能够使公司的应税收入从一个国家转移到另一个国家。当转让价格提高时，对转移一方来说意味着应税收入的提高，而对接收方来说则可能是应税收入的减少。如果买卖两方地处同一国家，应税收入总额对于这个国家来说不变因而不存在税务问题，而如果买卖两方分别处在不同的国家或地区，转移价格的改变则会直接影响到各国政府的税收的多少而成为关注的焦点。

从宏观上说，跨国公司转让定价涉及税收征管、金融、外汇和贸易管制，以及跨国公司业绩评估和信用考核等诸多方面而在发达国家中受到广泛关注。

2 转移定价的有关理论

转移定价的理论源自于贸易内部化理论，由科斯（1937）最早提出，他认为企业内部组织之间的交易，是降低成本提高效率的有效方式。其后，英国学者伯克利和卡森（1976）在其合作出版的《跨国公司的未来》一书中系统地提出了内部化理论，阐述了市场不完全情况下企业如何将垄断优势保留在企业内部，并通过企业内部使用而取得优势的过程；在经济学领域，赫希雷弗尔（1956）在假设没有关税和公司税收的情况下，讨论了转让定价的确定问题。赫斯特（1971）通过一个跨国公司的内部转移定价经济学模型，较系统地分析了集权模式下的跨国公司如何选择加工产品横向转移定价以实现全球利润最大化战略。与此相对应，邦德（1980）则提出了一个分散化决策型跨国公司内部转移定价的经济学模型，反映了跨国公司内部转移定价决策环境条件不同对结果的影响。直到近几年，国际上众多经济学家都在就转移定价问题进行大量深入研究，并取得许多理论成果。

我国对转让定价理论的研究起步较晚，多是从实务角度探讨跨国公司转让定价的动机、方法、以及实证分析转让定价的客观存在性、提出反避税的对策，研究的立足点主要是从国家的角度，探讨反避税的方式，在经济学领域的研究成果还不充分。

3 转移定价的动机及实现过程

从跨国企业的角度来说，利用转移定价主要是为了通过策略性的调整利润，达到全球范围内降低税负、规避东道国外汇管制、控制市场、以及为其他需要而掩盖真实获利能力等目的。

由于不同国家的所得税率、关税以及有关国家鼓励出口的税款抵免和补贴不同，跨国公司可以制定较高的投入转让价格或较低的产出转让价格，将处于较高所得税率国家内的子公司利润转出；而用较低的投入转让价格或较高的产出转让价格，把利润保留在所得税率较低国家的子公司中。例如，A、B公司分别为某跨国公司P的子公司，A公司生产B公司所需要的半成品，由B公司加工后销往市场，假设A公司所在国的所得税率为30%，B公司所在国为50%。如果A以150万的价格（较低价）销售其产品给B，而B以200万的标价销往市场，则公司所得税合计为35万；如果P公司采用策略性转移定价，将通常情况下的内部转移价从150万调高到180万元，假设B公司所在国的进口关税税率为10%则公司的总体税负将从35万降至27万，具体操作过程如表1。

4 制定转移定价的方式

由于转移价格实际上不过是卖方公司的收入或买方公司的成本，因此转移价格的制定可以在这两者的基础上计算得到，道理上应以市价确定收入而以实际费用确定成本，这种方式即为直接估算转移价格法；另一种方式是通过事先确定两方公司的目标利润，再在此基础上计算为实现此目标利润所应采取的转移价格称之为间接转移定价方式。事实上，许多国家为了控制跨国企业对内部定价的利用，对转移价格的管理有着专门的法规。例如，美国收入税法第482条款要求使用所谓公平交易价格（arms-lengths price），即无关联的双方自由交易时达成的成交价。

对于有形资产来说，税务部门（包括中国国税局）通常可以接受的以交易为基础的公平价格的确定方式包括下列几种：

第一种，可比非可控价格法（Comparable Uncontrolled Price Method-CUP）：在这种方式下，转移价格直接参考非关联企业同种具有可比性的交易价格来确定；

第二种，转售价格法（Resale Price Method）：由关联企业出售给无关联方的价格减去适当加价后的差额来确定购买关联企业产品的价格；

第三种，成本加价法（Cost-plus Method）：关联企业双方买卖半成品时，在卖方成本的基础上加适当利润得到。

此外，按照目标利润确定转移定价的方式还包括：在利润可比情况下采用的可比利润法（Comparable Profit method， CPM）；当关联双方共同进行的交易无法分割时所采用的利润分割法（Profit Split Method）；以及为特定的一个或一组交易确定净利润水平的交易净利润法（Transactional Net Margin Method， TNMM）。

对于无形资产来说，除上述三种以交易为基础的价格确定方法与有形资产相同。

由于许多无形资产如商标或许可证等在出售前后实际价值会发生变化，一些国家规定一些无形资产的交易价需与其收入相匹配（如美国）。

对于跨国企业来说，不是所有制定转移定价的方式都是适用的，而视其产品或服务类别的不同而异。最优的原则当然不仅仅是使纳税最小或方式更简单，而应当是最能接近公平交易价格或规定的并对此能有较好解释的原则。表2所示为Ernst& Young会计师事务所对2007-2008年全球范围内有关转移定价采用方式的调查数据，从中可见不同的转移内容所采用的定价方式的不同。

5 转移定价实施的阻碍和风险

跨国公司转让定价是一种涉及多个利益主体的博弈过程。从东道国来看，各国政府都特别重视外国公司通过转移定价进行逃税，因而往往通过税收、审计、海关等部门进行检查、监督。来自各国政府方面的要求和策略，在不同程度上给企业转移定价的实施带来阻碍和困难。首先，许多国家的税务专员都要对跨国企业的各项转移价格进行功能性分析（Functional analysis）；其次，企业被要求提供一系列与价格制定相关的文件和材料（Documentation required）。例如，美国IRS对企业实施转移定价要求提供公司总体业务介绍、组织结构、转移定价方式及选择原因、转移定价的可选方案及采用的原因、可控业务描述、可比价格的描述及可比性与调整部分的介绍、对经济分析的解释、用以便判断采用方法合理性的年末相关数据的汇总、索引目录及使用系统多项内容、以及Section482的要求等十项内容。基于美国税务署对在美跨国公司利用转移定价避税的普遍看法，克林顿总统经济复兴计划中的主要政策之一就是要在4年时间里从在美国经营的外国公司筹集450亿美元，资金的来源自然是跨国企业利用转移定价可能逃避的税款。可见在美国经营的跨国企业的转移价格一直以来就备受关注。中国税务机构近年来也设立了全国范围内的价格信息库，通过不同的方法收集各种国际价格信息，以此作为考察国际公司转移定价的依据。另外，与经济合作与发展组织（OECD）的“相关联企业”定义相比，我国的“相关联企业”定义要广泛得多。OECD认定对其他企业拥有50%以上直接或间接控制权的企业为相关联企业，而我国对控制权比例的要求只有25%即可认定为关联企业。更加重要的是在我国的法律法规下，即使是两个企业没有法律上的相关关系，如果没有合理有效的控制，两个企业也能相关。因此，在我国税法里，转移价格的定义比美国和OECD法规更加特殊。

东道国关于转让定价的规则越完善，跨国公司采用转让定价的自由度就越小；东道国关于转让定价的规则越宽松，跨国公司采用转让定价的自由度就越高。美国历史上最大的逃税案就是1983年美国政府对一家瑞士公司Marc Rich & Co.AG涉嫌通过人为高估的石油价格将利润转移到瑞士母公司的起诉，其结果是以瑞士公司偿还包括罚金、利息和没收总资产等总价值2亿美元了结的。同年，加拿大安利公司和它的母公司美国安利集团也被安大略省最高法院课以2500万美元罚金，指控其用复杂的转移定价来降低出口到加拿大的商品价值从而逃税超过2800万美元。可见，在法律、税制以及转让定价制定较完善的国家和地区，转移定价的制定对跨国企业来说不仅是阻碍问题，而且是法律风险问题。

此外，除了来自东道国政府方面对跨国企业转移定价实施的阻碍，跨国公司内部也存在着阻碍和限制因素。从跨国公司内部来看，尽管转移定价能实现公司整体利益的最优化，但总体的最优化是以转移部分子公司的经营业绩（同时提升另一部分子公司业绩）为代价的。据统计25%的母公司、18%的美国和8%的欧洲子公司认为税收负担最小化是其制定和修改转让定价政策首先考虑的因素；与此相反，却有45%的母公司把经营业绩最优化看成是改变转让定价政策的优先选择。在高度分权管理模式下，海外子公司会因利益关系对价格的实施予以抵制；如果关联方是以合资的形式联盟，这种方式可能直接损害合资方的利益。而整体收益最大化制度本身也会给内部实际的业绩评估带来麻烦。为此，大型跨国公司往往通过设立结算中心，进行统一协调。

6 国际范围内转移定价的现实与存在空间

安永（Ernst & Young）会计师事务所2010年对全球跨国公司的调查显示，从2007至2010年间，各国政府对于转移定价的控制行为呈现出六种趋势：

趋势一，各国税务专员对于跨国公司转移定价的关注度视行业而不同。调查中，74%的母公司表示转移定价对于企业来说是至关重要的，而这种重要性主要与税务相关。从图2所示转移定价对于不同行业的重要程度来看，转让定价对于制药、生物工程等行业的重要性成为关注的重点。另外，对于消费品行业、零售与分销、自动化、综合工业产品、交通、动力设施、矿产与石油天然气、专业服务、保险、媒体娱乐行业、化工、银行及电信等行业也受到不同程度的注视。因此，对于跨国企业来说转移定价机制的运用应根据不同行业而异，可利用的空间也不同。

趋势二，全球范围内政府方面对于转移定价的控制策略在不断变化。重点的审查方向集中落在资金转移、内部专业服务以及无形资产的账务处理上。仅2007至2010年三年间，美国OECD and the US Treasury实行了新的转移定价管理规则，德国、意大利、俄罗斯、中国都在不同程度修正和补充关于转移定价的控制措施和实施策略，有关检验文件的要求和细则也都要比2007年之前严密：首先，税务部门对公司有关业务人员考察的比例从2007年的36%提高到2010年的49%；其次，税务专员扩展了他们原本对某一关联企业有关利润的检测，进而要求提供其他分支机构的财务记录的情况越来越多了。此外，在2007年安永进行全球调查时还不曾出现的关联公司之间的协议要求，现已成为各国税务审计最基本的文件要求之一。

趋势三，税务审计的风险加大了。首先是调查比例增加，被调查对象中经历过税务审计的比例从2007年的52%，增加到2010的66%；其次是处罚的比例增加，具体从2005年的1：25，提高到2010年的1：5。

趋势四，预约定价制APA（advance pricing agreements）越来越多的被采用。作为反避税调整方式的一项新型制度，APA的核心原则是通过企业与税务机关协商讨论，预先确定税务机构和企业双方同意的关联交易定价原则，将转移定价的事后税务审计变为事先约定。避免了烦琐的税务审计，降低了征纳双方的费用而。这种方式90%的被调查对象显示出愿意接受这种方式，然而目前这种方式主要是在少数转移定价控制机制较完备的国家被采用，如美国、英国、荷兰、澳大利亚和日本。

趋势五，作为定价依据的文件资料受到更多关注。调查中69%的跨国企业表示审计中被审查与价格相关的支持文件，这些文件包括企业全球范围内的合作关系等。

趋势六，由于企业商务活动的变化和结构调整，使得转移定价的审计活动也变得日益复杂化了，重心也将转向新的主要变化，如成本降低、信息技术，以及与之相应的费用分摊问题。

各国政府对于转移定价的关注度越来越大，对企业转移定价方式的审查以及对提供文件的要求越来越高，对于企业来说，实施和制定转移定价策略似乎越来越困难。但是尽管如此，随着国际贸易的增长转移定价的总量还在不断增加，跨国企业实施全球范围内的转移定价措施也并不是无空间可言的。现从下列几个方面予以分析：

第一，就行业而言，转移定价对于不同行业的企业来说重要性不同，因而可据以利用的空间是不同的。

第二，就转移价格的可比性而言，由于公司内部交易的特殊性的不断增加，使得部分情况下转移价格很难具备可比性，因而给公司内部价格的制定带来一定的自由度，这包括：

首先，作为重要的经营特征之一，跨国公司不断推出的创新的新产品因没有同类产品可比而在转移价格上有很大的灵活性。

其次，如上述调查中趋势六所显示的，企业产品形式更加复杂化了。与工业产品和日用品极易找到可比价格相比，像无形资产、商标、知识产权、客户服务、独一无二的产品等很多都不具备价格可比性；而那些只存在于关联企业之间的高技术定做的组件和配件（如汽车变速器的电路板）的贸易，因不存在对外贸易而不具可比性。从企业的角度来说，这些特殊产品和知识产权转移价格的制定目前来说还是相对不可控的。

再者，随着通信和交通成本的降低，许多跨国公司是根据职能设置其在不同国家或地区的分支机构（所谓纵向一体化）。例如，将研发中心放在公司总部所在地，而加工制造环节放在低劳动力成本地区。这时转移定价的确定主要取决于研发带来的利润与生产带来的利润的比较，由于这两者之间的转移价格很少在市场上公开，很难找到可比性，所以对于公司来说是可以谋划的内部价格。

另外，由于企业类别的更加复杂化，公司不再简单局限于某一种或一类，如制造业、分销商和零售商，而是呈现出一种交错和多样性，使得公司之间的比较也更为困难了。例如，地方书店和当当网都卖书，但这两种形式的公司显然不可比。

第三，就利润分割形式的转移价格而言，伸缩的空间也还是存在的，取决于预先被核定的分割方式。例如，20世纪80年代美国政府曾从分割利润中获得了日本公司的税金，到90年代日本公司虽然亏损，IRS仍然试图从其在美国的分支机构中获取税金，原因就是被认定的利润分割方式没有改变。同样，如果被划定为采用成本加成方式制定转移价格，或者被认定为赚取固定利润的发行商（例如无风险投资利润率为5%），则即便在不盈利年度仍会被要求以同样方式定价并纳税。另外，公平交易价格通常用来作为分割利润的依据，但它的取得是在总体利润最大化之后。

第四，其他可行性，如被称为Safe havens的内部贷款利息以及管理费，相对来说较难控制。例如，某跨国公司在北京的分支机构举行了一个全球性的会议，很难划分所有的会务费（包括来自世界各地参会人员的差旅费）是应当由北京分公司承担还是分摊到各参会人员的东道国去。其他，如废品、废料和退货的定价等不存在明显的规定。

此外，各国税务部门所接受的几种转移价格制定方法本身也存在一定的局限性。例如，可比非可控价格在质量、数量、贸易条件、市场水平和地理分布上存在显著差异时是不可行；转售价格法和成本加成法往往难以确定其加价或利润加成。（Alan C. Shapiro《跨国公司财务管理》）

发展中国家为了吸引外资和先进技术，在税法中规定的各种优惠政策，对于跨国公司来说短期内可利用，通过以低转让价格从其他子公司购进产品交易，既能保持较高利润也可名正言顺不缴税或少缴税。

跨国公司的转移定价问题一直是各国政府关注的焦点，甚至成为一些国家税收计划的一部分（如美国克林顿时期）。因此，对于跨国公司来说，保持一种不变的转移定价策略显然是不足够的，通过不断搜集、整理和存档各国有关转移定价制度的文件，与专业人士（经济学家、注册会计师、税务专员等）定期研究探讨，以及适时了解各国的政策信息变化等方式，积极预先准备各种支撑材料等，才有可能开辟其转移定价的存在空间。因此，跨国公司在运用转移定价时，首先必须对下属各子公司及其所在国的情况进行认真研究，惟有如此才能真正发挥转移定价的功效。

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