双重股权 中国股市还做不到

刘纪鹏

近期上交所拟推出战略新兴板块，这成了资本市场的一件大事。该板块诚然是推陈出新，但仅就目前的文件看，其中特殊公司治理结构被纳入的事情又一次被提出，这一制度被接受究竟是改革的创新，还是盲目的照抄，值得深究。

双重股权制度，又名AB股制度，即上市公司发行表决权不一的A、B两类股份，其中A股一股一权，而B股则是一股多权，以满足创始人在融资的同时不失去公司控制力的需求。众所周知，阿里巴巴赴美上市之前曾屡次对港交所伸出橄榄枝，但港交所依然坚持既有的同股同权原则，将阿里巴巴推向了美国市场的怀抱。随后其就在美国资本市场造就的天价IPO，让无数香港资本市场人士痛心扼腕，也同时引发了国内大量呼吁放开双重股权制度的声音。

面对国内讨论的热火朝天，深交所也多次表态将会考虑引入双重股权制度。可在笔者看来，中国目前尚不具备推行双重股权制度的土壤。同股同权作为《公司法》的一般原则，一直以来为世界大多数国家所接受与遵循。与香港坚持类似的是德国、英国等发达国家的资本市场，也严禁双重股权架构的出现。即便是美国，纽交所在纳斯达克接受了双重股权制度后仍然在很长时间内坚持同股同权原则。而其最后的妥协则源于纳斯达克与全美交易所的竞争压力，很难讲是权衡利弊后的理性选择。

毕竟，同股同权保证了股东权利与义务的一致性，使得投资者的权利有着最基本的保证。而在AB股制度下，创始人拿着少量股份，却掌握着公司的大部分权利，很难保证其不会利用自己手中“天赐”的权利去侵害中小投资者的利益。更重要的是，目前中国资本市场大股东持股在30%以上的公司占比高达60%，而其套现动机又极为强烈，不久前的奥赛康事件就是一个极好例证。

有异者以美国并未出现AB股制度下大股东侵害小股东利益为由，证明AB股制度并不具备以上所述的风险，可该论调却忽视了一个极为严重的前提：美国资本市场与中国资本市场的投资者保护程度堪称天壤之别。且不论SEC强大的执法能力，仅美国成熟的集团诉讼制度就是中国无法比拟的。

事实上，港交所在阿里巴巴上市后出具的一份咨询文件就直言，港交所之所以坚持一股一权制度的原因就在于香港市场由于不具备美国一样的集团诉讼机制。所以有集团诉讼的威慑在前，美国资本市场的大股东并不敢明目张胆的侵害小股东。事实上，经合组织2007年的一份报告即指出，双重股权制度的推行前提有三：投资人理性、完善的诉讼制度、市场估值有效。可这三个前提，目前中国的资本市场无一满足。

改革需要动力，可也需要刹车，否则狂奔不止的改革战车未免不会铲翻中国资本市场的根基。毕竟，理性的变革才能推进中国资本市场的发展，否则只能是改革旗帜下的一次盲动。