我国场外衍生品市场交易报告制度研究

李海龙 中国证券监督管理委员会

我国场外衍生品市场交易报告制度研究

李海龙 中国证券监督管理委员会

全球场外衍生品市场近三十年来快速发展，2008年金融危机中其显现出监管过度宽松等问题。为增强市场透明度，2009年二十国集团峰会提出了场外衍生品市场监管改革，其中之一是要求所有场外衍生品交易应向交易报告库报告。当前我国场外衍生品市场仍处于发展初期，但增长速度较快。本文结合我国实际情况，借鉴境外经验与教训，对我国场外衍生品市场交易报告制度建设提出建议。

场外衍生品市场 交易报告 现状 建议

一、交易报告库的定义及其作用

场外衍生品市场是金融市场的重要组成部分，对于辅助实体经济风险管理、加快金融产品创新、满足多样化投资需求、推动金融机构发展具有重要意义。80年代以来，宽松的监管理念使得场外衍生品市场获得了快速发展，逐渐成为市场参与者管理风险的有效手段和专业交易商的重要利润来源。2008年金融危机中，场外衍生品市场暴露出监管过度宽松、缺乏市场透明度等问题。付出惨重代价之后，国际社会开始反思和改革场外衍生品监管理念。二十国集团（G20）自2009年开始系统性的提出场外衍生品市场监管改革的具体目标，即“所有标准化场外衍生品在适合时均应在交易所或电子交易平台上交易，并通过中央对手方清算。所有场外衍生品交易应向交易信息库报告。非集中清算的场外衍生品交易应适用更高的资本金要求和保证金要求”，并通过金融稳定理事会进行督促落实。

场外衍生品交易报告库（trading repository，简称TR），是指集中收集、存管以及发布场外衍生品交易记录的电子数据库。交易报告库能够降低市场风险，并且增强市场运行有效性，使监管机构能够在短时间内获得场外衍生品市场的准确数据，对于把握系统性风险有重要意义。同时，交易报告库能够为市场提供更强的金融稳定性，避免市场滥用，增强市场信息透明度，防止市场恐慌心态蔓延。目前国际上主流的交易报告库主要以两种形式设立，一是由监管机构直接设立，二是由中央对手方兼具交易报告职能。

2006年，美国证券托管清算公司（DTCC）建立了全球第一家场外衍生品交易报告库——Deriv/SERV交易信息库（Trade Information Warehouse，以下简称DTCC TIW），为信用、利率及权益场外衍生品交易提供交易确认服务。2008年金融危机中，市场价格的暴跌主要起源于金融机构的实际财务情况恶化，但是市场传言的持续发酵也起到了推波助澜的作用。危机之中，信心比黄金更重要，任何风吹草动都有可能成为触发连锁反应的最后一根稻草。尽管并不完善，但交易报告库收集并发布数据，从而稳定市场信心的作用仍在金融危机中得到体现。掌握信用违约互换（CDS）交易全局信息的DTCC TIW交易信息库在流言四起的大环境中一定程度上发挥了重要作用。2008年9月，雷曼兄弟宣告破产后，金融市场一度传言雷曼兄弟未到期CDS债务头寸高达4000亿美元。然而，DTCC宣布，其记录的雷曼实际总债务额仅720亿美元、净支付义务仅60亿美元。DTCC当时占到全球CDS交易确认市场约90%以上的份额，其公布数据具有相当的市场公信力。DTCC交易记录有力粉碎了市场不实传言，提升了场外衍生品市场的透明度，避免了恐慌性情绪蔓延，有效稳定了全球金融市场。

二、欧美交易报告制度现状及存在的问题

G20对场外衍生品市场监管改革提出了交易报告、集中清算、电子交易、非集中清算资本金要求及保证金要求五项改革目标。目前为止，交易报告制度进展最快，尽管进度不同，但G20成员国基本都正在建立或已建立数据报告库机制。其中，美国和欧盟最早完成整体改革措施的立法程序。

美国多德-弗兰克法案明确要求所有衍生品交易数据应当报送到交易报告库，特殊情况下直接报送给监管机构。美国商品期货交易委员会每周从各交易报告库 获取数据。根据多德-弗兰克法案，美国商品期货交易委员会每周三下午3点向公众公布每周场外衍生品交易数据，包括名义金额总额、交易金额、交易量等数据，有助于市场参与者了解全市场信息。目前美国共有17个交易报告库，其中可以为商品或信用场外衍生品提供服务的分别有4个，可以为权益、外汇或利率场外衍生品提供服务的各有3个。

欧盟的监管方式对金融机构和非金融机构进行区别对待。对金融机构的要求与美国类似，即将要求所有场外衍生品交易报告给交易报告库，特殊情况下直接报告给监管机构。此外，如果交易存续期出现变化与终止也必须及时报告。对非金融机构的要求略低，仅要求头寸超过一定的标准时进行报告。交易报告库将按规定定期向监管机构提供相关数据。目前欧洲共有29个报告库，其中商品类6个，信用类6个，权益类6个，外汇类5个，利率类6个。

除美国与欧盟外，G20成员国家和地区普遍已对特定类别的场外衍生品交易实施交易报告要求。截至2014年4月，G20的19个国家和地区成员（英国、法国、德国、意大利与欧盟合并计算，另列入瑞士、新加坡及中国香港地区）中，已有13个设立交易报告库。从监管机构与市场反馈来看，交易报告库在一定程度上增强了市场透明度，有助于场外衍生品市场的稳定和健康发展，但在推进过程中也不同程度地存在一些问题，主要包括以下两点：

一是存在法律障碍。欧美市场高度重视个人信息安全，并具体体现在法律条文上。在大部分国家，隐私法、保密法等法规规定与交易报告库向监管机构报送和共享数据存在矛盾，甚至影响了一部分市场参与者向交易报告库报送数据的合法性。金融稳定理事会正在积极督促各国修改相关法律。

二是数据标准化程度不高。场外衍生品市场高度国际化，不同国家场外衍生品市场实施不同的数据报送标准，导致交易报告库之间的数据不能兼容。以欧盟地区为例，甚至存在同笔交易向多个交易报告库报告的情况，数据真实性和使用价值存在瑕疵。金融稳定理事会目前正在研究制定国际通用编码指引，具体包括产品编码（UPI）、交易编码UTI和交易主体编码（LEI）。

三、我国交易报告制度现状及建议

我国场外衍生品市场仍处于发展初期，并未经过国际金融危机的考验。借鉴境外成熟市场的经验和教训，为防范可能出现的市场风险、增加市场透明度并兑现G20场外衍生品市场监管改革承诺，我国高度重视交易报告制度建设，目前共建立两家交易报告库。

银行间市场是我国外汇、利率和信用场外衍生品市场的主体。中国外汇交易中心是人民银行下属事业单位，目前承担了银行间外汇、利率和信用场外衍生品市场的交易报告职能。外汇交易中心近年来先后颁布了衍生品交易规则、业务管理（暂行）规定、做市商管理规定、交易确认规则（细则）、外汇市场竞价交易清算须知等规章，从而规范银行间市场衍生品业务。

证券业务在我国属于特许业务，因此，权益场外衍生品的交易主体和交易对手方以证券公司为主。中证机构间报价系统股份有限公司是经中国证监会批准并由中国证券业协会按照市场化原则管理的金融机构，目前承担了证券公司场外衍生品市场业务的交易报告职能，产品类别上以权益场外衍生品为主，也包括商品场外衍生品及其他类别的场外衍生品。

结合国际监管改革中推进交易报告制度时遇到的困难，以及我国的实际情况，对我国建立完善交易报告制度提出如下建议：

一是尽快推动场外衍生品市场立法。我国并没有针对场外衍生品市场的立法，现有的格局是不同类别的金融机构各自开展场外衍生品业务，并按照行业监管的原则由人民银行、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局分别监管。不同的监管机构必然导致监管理念、方式和要求存在差异，这不仅体现在交易报告制度上，也将体现在集中清算等个方面。应当尽快推动场外衍生品市场立法，明确对市场监管和发展的要求。

二是加强政府引导，设立交易报告库。应合理规划交易报告库的设立，加强政府引导，避免出现过多的交易报告库，导致市场信息繁杂并难以汇总。以衍生品类别划分交易报告库职能是现阶段比较合适的选择，也为国际普遍认可，但是需要克服行业监管割裂的客观事实。此外，交易报告库本身盈利能力较弱，由政府引导建立有助于其发挥功能，而不受经济能力制约。

三是尽快统一数据报送标准。在法律框架下、或通过部委协商，以金融稳定理事会正在研究推进的标准制定为依据和引导，尽快明确、统一交易报告数据报送标准和各项编码，既有利于境内交易报告库之间的信息共享和合作，减少沟通成本，也为我国场外衍生品市场的国际化铺平了道理。

［1］Financial Stability Board. Eighth Progress Report on Implementation of OTC Derivatives Market Reforms［R］.2014.6.

［2］G20 Leaders’statement， The Pittsburgh Summit. 2009.9

［3］付迟.印度场外衍生品交易报告制度的研究［J］.金融监管研究，2014年06期

［4］吴昊.后金融危机时代场外衍生品市场交易报告库的发展和启示［J］.中国货币市场，2011年09期