联想改制：你学不了

仲继银

柳传志不是联想的创始人，却是联想的实际缔造者。他缔造联想以及推动联想从一个国有实体企业发展为混合所有制现代公司的过程，是中国转轨过程的一个生动写照。不过，无论是职工持股会35%股份的取得，还是中国泛海以略高于净资产评估价的价格受让一家成功公司的29%股份，在那些依靠国家大量投资形成的国有企业里，都是行不通的，并且不会被社会所接受

产权明晰化是中国漫长的从计划经济向市场经济转轨过程中的一个特色概念。纯正国有企业的公司化改制和上市，是在用市场化的概念重新界定清楚国有资产——国有股权之后，实现国有资本与私人资本的混合。这里的关键问题，只是一个国有资产的定价问题，这种定价与私人企业的上市定价并无本质差异。定价过低，产生所谓“国有资产流失”，等同于创业者的回报不足，可以选择不卖；定价过高，则会无人认购。

联想控股（2015年4月在香港联交所发布了IPO招股材料）则是中国改革之后产生的一种特殊国有企业，或说新型国企。其特殊或新型所在，是其诞生本身就是一个传统国有单位（中国科学院计算技术研究所）迈向市场的一种探索。只是很少（20万元）的国有单位资本投入，但从创业之初到后来的成功，都一直在依靠其母体国有单位的各种支持。理论上，我们完全可以把这种企业看作是，还没有“混合所有制”概念时的一个实际上的混合所有制企业。联想漫长的改制历程，则是随着市场经济和现代公司概念的深入发展，逐步将这种模糊的混合所有制清晰化，明确界定出来公和私各占多少比例。

谁是创始人？

联想公司前身，是1984年由中国科学院计算所创办的中国科学院计算所新技术发展公司。当时中国还没有现代概念的公司法，股本金、有限责任和董事会等这套概念还都无从谈起。作为中科院计算所的员工，柳传志等人是这一公司创立的推动者，但真正决策者是时任中科院计算所所长的曾茂朝。公司创始人和全部创始资本的提供者都是中科院计算所。

中科院计算所作为联想公司创办者和创始人，不仅表现在最初成立时的20万元“资本金”投入，和将计算所传达室提供给公司作为办公场地，还表现在作为公司最初三位负责人的王树和、柳传志和张祖祥，都是计算所的员工，被计算所任命为公司负责人。并且这一任命中，还明确着三人各自的行政级别：王树和为总经理（正处），柳传志和张祖祥为副总经理（副处）。从计算所的角度看，中科院计算所新技术发展公司就是其新设立的一个二级单位（所办公司，事业单位办企业）。

在公司发展起来并最终改名为联想公司的过程中，计算所也发挥了重要作用。顾名思义，中科院计算所新技术发展公司，顶着计算所的招牌，并实际背靠计算所，将计算所研发的技术进行市场化和产业化，是其当时有别于中关村其他公司的一个关键特征。公司的名称，从中科院计算所新技术发展公司，到中科院计算所公司，最终到联想公司，源起于1985年开始投放市场的联想公司的第一款成功产品：联想式汉卡。“联想”最初是中科院计算所研究人员倪光南开发出来的汉卡（LX-80联想式汉字系统）所具有的一种功能，用作产品品牌，最后又用作为了公司名称（1988年创办香港联想公司时开始）。

缔造者柳传志

联想公司的创办者是中科院计算所，做出这一创办决策的是时任所长曾茂朝，联想作为产品品牌的创始人是联想汉卡发明人倪光南，这是历史事实。指出这一历史事实，有助于我们理解联想改制的核心内涵，同时，这并不会有损柳传志在中科院计算所新技术发展公司成为今日联想帝国过程中的核心作用和历史地位。

产品品牌创始人、公司创始人和公司帝国的缔造者是不同的人，很多世界级公司都是这种情况。麦当劳品牌创始人是麦当劳兄弟，麦当劳公司创始人是克洛克。星巴克品牌创始人是鲍德温等三人，星巴克公司创始人是舒尔茨。可口可乐产品发明人和品牌创始人是彭伯顿，公司创始人是坎德勒，公司帝国缔造者是伍德罗夫。在IT领域里，这种情况也很多。奠定IBM公司核心业务领域（信息处理）的前身公司制表仪器公司的创始人、制表机发明人是统计学家霍列里斯，IBM公司（前身C-T-R）创始人是弗林特，缔造了IBM帝国并且给公司取了IBM这一名字的人是老沃森。老沃森作为职业经理人，从仅以5%的分红权激励开始，把C-T-R打造为IBM帝国。

从“职业经理人”缔造企业帝国这一点来说，柳传志与老沃森是很相似的。区别在于，老沃森是公司成立十几年后受聘加盟的，而柳传志是从成立公司动议开始就参与了。还有一点重要区别是，老沃森从加盟开始就明确拥有5%的分红权，而柳传志是经过长时间的改制和多次重组——中国式产权明晰化过程之后，才最终拥有了联想控股3.4%的股权（根据联想控股今年4月的香港上市申请书）。由此我们说，柳传志比老沃森还要道高一筹也不为过。

柳传志作为中科院计算所员工，尽管从一开始就参与创办联想公司（甚至可以说是主谋），但从严格的法律和责任承担意义上，我们说他不是公司的创办者和创始人，他是公司创立的经办者，也是以事实上的“职业经理人”身份缔造了联想企业帝国的。在这一点上，柳传志的角色与铃木敏文十分相似。玲木敏文作为日本伊藤洋华堂的经理人缔造了日本7-11公司，7-11公司作为伊藤洋华堂的子公司发展得比母公司还好，最后重组为7&I帝国。联想作为中科院计算所的下属公司发展起来了，最后把中科院计算所的大部分资产和人员重组进了联想。

股权变更路

1984年中科院计算技术所新技术发展公司创立，为注册资本130万元的国有独资企业。柳传志最初为副总经理，1986年开始出任总经理。1991年，改名为北京联想计算机新技术发展公司。

1988年香港联想公司创立，柳传志成为主席。注册资本90万港元，股东为中科院计算所、中国技术转让公司和香港导远公司，各占三分之一。

1994年，北京联想公司更名为联想集团，香港联想公司以香港联想控股公司名义在香港交易所上市，北京联想持有上市公司香港联想38.78%的股权。

1997年北京联想与香港联想合并，柳传志出任联想集团主席。

1998年更名为北京联想集团控股公司，注册资本增加到1亿元。计算所改制，千余人缩减到百人，大部分人并入联想集团。成立了联想员工持股会（640人参与），获得35%分红权。

2001年，联想集团控股公司改制为有限责任公司，更名为联想控股有限公司，注册资本增加到6.6亿。联想员工持股会用未分配的历年利润购买了联想控股35%的股权，正式形成了中科院（通过国科控股）出资4.3亿元、占65%，以及联想员工持股会出资2.3亿元、占35%的联想控股公司股权结构。

2009年民营企业中国泛海集团以27.55亿元的价格从国科控股手中收购了29%的联想控股股权，形成了国科控股36%，联想控股职工持股会35%，中国泛海29%的股权结构。

2010年，源自联想员工持股会的有限合伙企业联持志远创立。创建人为联持志同（作为普通合伙人）和15家有限合伙企业（作为有限合伙人，由原职工持股会的618名成员和联持志同创立）。

2012年，以员工激励为目的的有限合伙企业联恒永信成立，创建人为联恒永康（作为普通合伙人）和4家有限合伙企业（作为有限合伙人，由联想控股的127名员工和联恒永康创立）。联恒永信从中国泛海受让8.9%的联想控股股权。

2014年联想控股改制为股份有限公司，注册资本20亿元，公司发起人包括国科控股（36%）、联持志远（24%）、中国泛海（20%）、联恒永信（8.9%）四家机构和董事长柳传志（3.4%）、总裁朱立南（2.4%）、副总裁宁昊（1.8%）、副总裁陈绍鹏（1%）、副总裁唐旭东（1%）、惠州市百利宏控股有限公司董事长黄少康（1.5%）6位自然人。

对比2009年以来几个时段的联想股权结构变化数据可以看出，6位自然人共计持有的11.1%股份中，11%来自原员工持股会（从2009年的35%下降到24%），0.1%来自中国泛海。中国泛海2009年时持29%，现持20%。减少的9%中，8.9%转让给了联恒永信。

标杆的意义

柳传志不是联想的创始人，却是联想的实际缔造者。他缔造联想以及推动联想从一个国有实体企业发展为混合所有制现代公司的过程，是中国转轨过程的一个生动写照。从这个意义上来讲，柳传志是这个特殊时代的一个特殊的企业家，是一个特殊时代的典范。

柳传志缔造联想，和王石缔造万科的历程很像，都是从传统体制出发，并依靠了传统体制的各种资源和优势，但主要是通过到市场上打拼，缔造出了一个形式和名义上国有、而事实和实质上很民营化的大型企业。这是他们与传统的、国家有大量有形资产注入所形成的国企所不同的地方。

两人的价值取向也有一定的类似性，就是在名和利之间，更多地选择了名。他们没有像同时代的那些直接选择了脱离传统体制、创建私人企业的企业家那样，做个彻底的商人，闷声发大财。就柳传志和王石来说，相比他们所缔造出来的企业，和他们的企业给国家及各方面所创造出来的财富，他们个人财富上的所得，可以说只是个零头。也正是这个原因，作为非常适应这个特殊时代的企业家，他们获得了巨大的影响力，比那些做私人企业而个人发了大财的企业家影响力要大得多。当柳传志和王石这样的企业家够转身笑纳个人财富的时候，这个时代就进步了。

纯粹和传统的国有企业，学不了联想的这种改制做法。无论是职工持股会35%股份的取得，还是中国泛海以略高于净资产评估价的价格受让一家成功公司的29%股份，在那些依靠国家大量投资形成的国有企业里，都是行不通的，并且不会被社会所接受。对于那些新兴和新型的创业者，时代的发展已经为私人企业提供了更为平等也更为广阔的发展空间，他们已经没有必要再像前一代人那样，先戴上顶红帽子，然后再费力地去把它摘下来。

作者系中国社会科学院研究员