商业银行发展资产托管业务的风险管理

张睿航

商业银行资产托管业务是指具备一定资格的商业银行作为托管人，依据有关法律法规，与委托人签订委托资产托管合同，安全保管委托投资的资产，履行托管人相关职责的业务，进行资产保管、 资金清算、投资监督、财务报告、保存纪录以及 QDII业务等相关职责并收取一定托管费的一种中间业务。简而言之，商业银行资产托管业务是接收客户委托，安全保管客户资产、行使监督职责，并提供投资管理相关服务的业务。

我国的基金托管业务起步于20世纪90年代末，其具有标志性意义的事件是1997年我国颁布的《证券投资基金管理暂行办法》，该《办法》明确规定了证券投资基金必须由具有托管资格的商业银行托管，自此拉开资产托管业务在我国发展的序幕。紧接着，98年中国证监会和中国人民银行批准了工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行等五家银行成为我国首批具有证券投资基金托管资格的银行。

资产托管业务在中国的发展可以用六个字形容：起步晚，步伐快。首先，在获得托管银行资格的数量方面，截止到2010年3月末，国内托管银行从最初的5大国有银行扩大到了17家；其次，在银行的收入方面，托管业务已成为托管银行提升收入的新动力，相关研究数据表明，我国商业银行托管业务的收入水平不断提升，托管的费率始终保持在较高的水平；另外，在托管的规模方面也有很大进步，托管产品也不断增加，逐步形成托管领域广、托管规模大、托管技术含量高的局面。虽然我国商业银行设计了比较完善的资产托管风险管理制度和内部控制措施，但是就总体风险管理体系而言，仍然存在因客观环境原因或主观态度能力的原因，造成或是内控制度没有得到严格执行，或是制度本身仍存在一定的漏洞及缺陷。而这些漏洞和缺陷在国内商业银行资产托管来说，有共同性。详细如下：

客观问题：从客观环境来看，我国的托管制度还处在不断完善的阶段，托管制度还存在着各种问题。

托管双方地位不对等。托管业务市场形成以管理人为主导，托管人激烈竞争的格局。一方面，资产托管业务是商业银行一项新的表外业务和利润增长点，投入和风险小，收益却比较稳定，并具有很强的规模效益，因此各大商业银行均希望参与其中。另一方面，管理人对托管人的选任有着巨大的影响力，从而使托管人处于一种相对从属的地位。

托管费用固定。托管费一般都是固定按资产净值的一定比例收取的，托管人即使没有很好地履行其监督职能，也不会影响其托管收入，相反，如果托管人要忠实勤勉地行使其监督职能，则无论在信息获取方面还是人力投入方面都要付出很高的成本，而且还承担着被管理人撤换的风险，从“经济人自利”的角度看，托管人总是倾向于选择不履行监督职责。

主观问题：从主观角度来看，也存在着不少关于风险管理以及内部控制上的缺陷。

内控不健全。商业银行内部控制是指商业银行内部自觉主动地通过建立各种规章制度，以确保管理有效、资产安全，最终实现安全与效率的目标。为此，商业银行内控制度必须在银行内部保证国家有关法律法规和央行监管制度在各部门和各级人员中得到正确且充分地贯彻执行，以有效杜绝内部人员的违规操作、内部欺诈与犯罪行为。

风险意识低下。风险管理贯穿托管业务流程中的每個环节，因此每位从事资产托管业务的员工都有责任在日常工作中处处加强风险管理，但并非每位员工都能意识到这个问题，一般都认为风险管理是内控人员的职责所在，和自己关系不大。但是，内控部门只是制定、监控、更新风险管理的措施和制度的职能部门，而这些措施和制度需要前、中、后台的每一位员工在每个业务环节中予以贯彻落实，否则，再好的制度体系，如果没有到位的实施，也是没有意义的。

专业人才缺乏。银行资产托管业务涉及托管业务操作、运营、合规性检查、规章制度制定等等，遍及托管业务风险管理的各个方面，而专职人员却严重不足，这种现象在我国其他商业银行也很普遍，四大国有商业银行资产托管部员工数都已超过百人，但其风险管理人员往往不足其总数的1/25，甚至1/30。因此导致目前国内商业银行托管业务的内控稽核工作主要针对托管服务来进行，主要集中在资金划拨、合规性检查和安全保管基金资产。这些内控稽核工作可以完成我们作为一个托管人“勤勉尽则”的使命，但对整个托管部的成长和发展没有起到应有的风险防范作用。例如在客户选择方面，如果托管行选取了信用等级、基金运作能力和公司治理能力较差的客户，托管行的运营风险和运作成本都将大大增加，对托管行的市场开拓也将形成一定的冲击。

针对以上问题，我国商业银行资产托管业务风险管理的对策及建议。

改进治理结构：目前，《基金法》所规范的有效范围只限于契约型证券投资基金，公司型基金、产业基金等尚未有明确的法律规范。而且，《基金法》同时赋予托管人以基金保管人和（共同）受托人两个角色，基金托管人必须切实履行法律赋予的监督职责。这也符合IOSCO报告中对于契约型基金主要以保管人或受托人作为独立监督实体的理念。另外，由于我国托管制度的发展基本上还处于起步阶段，离不开监管部门的切实指导和支持；在技术上，交易所也对基金的场内交易信息具有信息优势，为了完整履行独立监督实体的监督职责，监管机构和交易所也应该成为我国目前基金独立监督实体的有效组成部分。因此，本人认为，在目前的法律框架内，基金独立监督实体应采取以托管人为主，监管机构、交易所等为有效组成部分的形式。托管人与其他独立监督实体组成部分之间应该建立密切的联系、沟通机制，以形成合力监督。

提高风险管理意识：目前我国商业银行托管业务风险管理的内部控制措施还有着很多的盲点，填补这些盲点，也是完善我国商业银行托管业务风险管理体系的一个重要组成部分。

健全内控体系：完善的风险管理体系是以托管机构的持续成长为目标，发动全体员工共同努力参与风险防范，同时加强对每个运作环节的监控，使托管部门成为一个完整的有机体，保证业务循环的安全畅通。在实践中建立全面的风险管理体系，包括以下几个方面：

建立内部风险管理机构。这是构筑体系的组织基础。风险管理部门必须独立运作，以保证其能客观公正地评价托管工作。风险管理机构直接对最高管理层负责，以免造成职责不清。风险管理人员不能参于任何实际操作的岗位，以保持独立性。

内部控制机构已得到了许多跨国银行的重视，但是中国作为起步较晚的国家，对风险管理的重视不够。在传统观念中，风险管理本身属于后台服务部门，是作为辅助部门存在的，基本不产生任何效益，因此管理者对其重视程度相当低，同时又由于监管机构没有出台过明确的风险管理办法，致使一些中资银行甚至没有设立内部控制部门，即使有的银行设立了，但其职能又不够明确，还会发生兼做其他工作的情况。但是建立风险控制机构恰恰是全面风险管理的前提，缺了它一切的努力都无从谈起。

加强制度建设。内部风险管理部门的一个职能是将实际的操作流程和风险隐患转化为内部的规章制度，通过书面语言予以确认，这不仅有利于操作的规范化，同时也为后来者提供了参考。当然制度也必须通过日常的不断积累进行完善。具体的制度可以包括：员工行为规范、业务操作流程、业务风险管理重要环节等。

建立全程监控的评价标准。评价标准是衡量部门是否安全稳定运行，并且有效控制风险的尺度。在制订标准时，需要内控人员和业务人员共同找出运作中的薄弱环节，在今后的日常工作中进行重点监控。建立评价标准不仅有利于抓住重点控制关键部位的风险，同时也是评价员工绩效的有用工具。

（作者单位：中国社会科学院研究生院）