试析集团公司关联交易

牛云鹤

（佳木斯大学国际教育学院，黑龙江 佳木斯 154007）

一、关联交易的界定及其分类

（一）关联交易的界定

财政部发布（2006）的《企业会计准则第36号—关联方关系及其交易的披露》称之为“关联交易”，“是指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”在《股票上市规则》中规定的关联交易是“集团公司的关联交易，是指集团公司或者其控股子集团公司与集团公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。”两者之间无实质性差别。

（二）关联交易的分类

1.根据关联交易的发生时间、标的等将关联交易分为两类：（1）日常关联交易，主要是指购买原材料燃料和动力、销售产品、委托或受托销售等日常发生的关联交易；（2）非日常关联交易，是偶然发生的，主要指购买与出售资产（如固定资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）等。区别化的原因是这两类交易本身存在重大的区别，日常关联交易的交易金额与时间相关，标的复杂，价格持续变化；非日常关联交易一般是偶然发生，交易金额比较明确，交易标的比较单一。

2.根据关联交易的性质、目的和交易条件等，可将关联交易分为公允关联交易和非公允关联交易（或者称为正常的关联交易和非正常的关联交易）。公允关联交易指关联方之间由于正常的生产经营需要而发生的、按公平合理的交易价格和交易条件进行的商品、劳务等交易活动，以及为发展正常生产经营所必需的资产重组和资本运作等。非公允关联交易是企业的关联方利用对企业的控制权或重大影响力，操纵交易价格偏离正常的市价，从而将企业的利益转至关联方或将关联方的利益灌输至企业。

二、集团公司关联交易现状及存在的问题

集团公司关联交易现状分析

（一）关联交易定价混乱

对于集团公司的关联交易，我国的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》要求集团公司在会计报表附注中披露交易时的定价政策和定价方法，却未对关联方交易中的定价具体作出规范。这就使集团公司有了可乘之机，虽然是披露了关联交易的定价方法，但是它却可以自主地选择有利于集团公司的定价政策，就比如说，采用上述的协议定价法，公司就可以随意地通过改变价格来操纵公司的利润。这也就使得《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》对关联交易价格披露的要求失去了实际的意义。

（二）集团公司净转移并占用了大量的资金

控股股东和其他关联方通过购买债权、赠予资产、购买不良资产、资产置换等形式对集团公司进行重组，对集团公司当年的利润贡献大约也要占到二成左右。事实表明，当大量具有欺骗性、非公允的关联交易充斥市场，成为集团公司进行财务报表粉饰和大股东抽取集团公司资金的工具时，一方面会严重挑衅市场公平原则，侵犯中小股东与债权人的利益，削弱整个资本市场的基础；另一方面使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司鱼目混珠，骗取优良资源的配置，并且此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成巨大泡沫，增加市场投资风险和投机性，加大市场的不安定性因素，进而危害证券市场的稳定和发展。

三、企业集团关联方交易带来的负面影响

（一）对会计信息的影响

1.影响关联方交易价格的合理性。关联方交易通常能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联交易的一方受益更多或更少的商业条款。关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易则没有这种弹性，非关联交易的价格是公平价格。集团公司内母公司与子公司之间的交易主要是从企业集团整体利益出发，因而是为了使交易的一方受益而进行的。如果不存在关联方之间的关系，交易就不会发生。

2.影响费用支付的合理性。集团公司通过向子公司收取资金占用费、管理费等形式达到转移公司的利润，以提高母公司利润的目的。同时，集团公司通过向子公司以极低甚至无偿转让专利权使用费或特许权使用费的方式，提高子公司的经营能力和利润水平。这些费用成了关联公司之间调节利润、应付不同时期需要的储备库，使费用与利润的配比失去了意义。

3.影响收入水平的正确反映。收入水平是企业经营成果的总结，关联方交易的存在，通过调节成本、费用，利润成了被随意调节的对象。因而收入水平也就不能真实地反映企业的经营状况和企业的经营能力。

4.影响国有资产的保值和增值。企业集团通过利润转移，将国有利润转移到非国有企业，从而达到少数人谋利的目的。

（二）对国家税收的影响

在以避税为目的的关联交易中，国家减少了对所得税的征收。集团公司内部各成员企业通过关联方交易的转移价格，将收入转移到税负低的子公司。如甲公司通过对连续几年亏损的关联方乙公司的转移利润，可以达到少征、甚至不征转移部门利润的所得税。另外，商品低价位转让或无提供还可能减少流转税的征收。税收是国家财政收入的主渠道，国家税收收入的流失会削弱国家对市场经济宏观调控的能力。

（三）对会计报表使用者的影响

对投资人而言，关联企业利润转移，可使上市公司利润虚增、粉饰业绩，蒙骗了投资人，使投资人高估获利能力和经营状况，股价严重背离其价值将导致社会资源配置折效率，并会增加金融市场风险。从债权人的角度看，无论是对新企业还是上市公司的扶持，通过虚增利润提高信用度，最终都会损害债权人利益。

（四）对市场秩序的影响

公平与效率是市场健康发展和有效运行的基本原则和前提条件。然而，在大多数的关联方交易中，严重有悖于公平交易原则，市场交易处于不公平竞争中，在一定程度上，加剧市场的垄断，破坏市场公平和效率，扰乱市场正常的交易秩序。

四、加强集团公司关联交易管理

（一）加强关联交易的定价监管

关联方关系的界定标准，在现有的关联方关系判断标准的基础上，应该再加入一个时间性的判断标准。即如果在交易发生时交易双方不存在“控制、共同控制或重大影响”的关联方关系，但如在交易发生前的一定时间（如半年）内存在这种关联方关系，而后来关联方关系的解除又没有正当的理由，那么交易双方在交易发生时应视为存在关联方关系。这样关联方“非关联化”的问题就可以在一定程度上得到解决。本着实质重于形式的认定原则，扩大关联方认定范围，进一步拓展关联交易的内涵和外延，以防止实质性关联交易对现有法规的规避。在运用现有的关联方关系判断关联方关系时，应当遵循实质重于形式原则应结合各项因素加以综合考虑，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式，只要双方中一方能够控制或施加重大影响于另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方就是互为关联方。

（二）增加关联方交易信息披露的方式

目前，我国集团公司关联方交易信息披露的主要渠道是定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告。根据《证券法》、《公司法》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》的有关规定，在集团公司季度、中期、以及年度报告中应披露重大关联方交易事项，以防止集团公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育，证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。

（三）提高关联方交易披露及时性

关联交易能否及时披露也是交易所判断集团公司是否违规的一个重要方面。关联交易管理涉及的业务范围较广，既包括日常性的产品、劳务购销，也包括非日常性的担保、捐赠、投资等事项，股权管理部门、投资管理部门、采购销售管理部门、财务部门及审计部门等都与之相关。尽管多数集团公司将关联交易管理的责任落到财务部门，但事后核算的特征使得此种管理方式具有滞后性，不能及时将发生的关联交易反馈。尤其对于非日常性关联交易，若不能及时反馈，在违反信息披露及时性的同时，也会违反交易所对关联交易的审批要求，从而导致集团公司违规的严重后果。

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