深华新收购标的收入真实性存疑

停牌已接近半年的深华新（000010.SZ）5月18日宣布复牌，公司发布公告称，拟以16.6亿元的对价收购江苏八达园林股份有限公司（下称“八达园林”），受此利好影响，截至5月28日收盘，公司股价已经连续拉出8个涨停板。

不过股价暴涨背后，《证券市场周刊》记者发现，八达园林存在提前确认收入的嫌疑，诸多客户的收入确认额，与回款额、欠款额之和相差甚大，其收入真实性存疑。在此背后，八达园林的供货商资质欠佳，存货周转率显著低于同行水平，同时其披露的“存货-已完工未结算”数据前后不一致，信披真实性堪忧。

收入真实性存疑

重组草案显示，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。经交易双方协商，交易标的作价16.6亿元。其中，51%以现金方式支付，现金对价8.47亿元;49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过1.18亿股。交易完成后，八达园林成为深华新全资子公司。

八达园林拥有城市园林绿化一级和风景园林工程设计乙级等诸多业务资质。公司表示，八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。

根据审计报告，八达园林2014年的收入、净利润分别为9.01亿元、8622.23万元，同比增速分别为20.29%、53.68%。

草案显示，阜宁县金沙湖开发管理委员会为八达园林2013年第二大客户，贡献收入1.84亿元，占当年收入的比例高达24.57%。

上述客户贡献收入的工程项目是“阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程”，草案第197页披露的“近五年合同签订及收入回款情况”显示，该工程项目的开工时间为2014年4月，那么问题来了，既然这一项目在2014年才开始动工，为何却能够在2013年贡献高达1.84亿元的收入呢？

同时，“近五年合同签订及收入回款情况”还显示，截至2014年12月31日，上述工程累计确认收入22665.83万元，但回款额、欠款额分别为5840万元、9254.37万元，合计15094.37万元。按照常理，收入确认额应该等于回款额与欠款额之和，那么为何前后两者却相差7571.46万元呢？

此外，草案第195页披露的“八达园林正在施工的重大合同”显示，上述工程项目报告期确认收入20028万元，这既与2014年的收入数据不一致，也与其累计确认的收入数据不相符，信披真实性堪忧。

截至发稿，《证券市场周刊》记者仍未收到公司方面对于上述疑问的回复。不过从以上情况分析，八达园林存在提前确认收入的嫌疑，其收入真实性存疑。

事实上，不止上面这个客户存在蹊跷，另外几家前五大客户也存在收入额与回款额、欠款额之和不相符等问题。

根据草案，中兴建设有限公司新疆分公司、镇江市交通投资建设发展公司、南通市崇川区政府投资项目建设中心、金乡县生态湿地景区管理委员会、江苏梓盛发欢乐水城旅游有限公司、江苏花博投资发展有限公司等6家客户对应的工程项目截至2014年12月31日，累计确认收入分别为1.94亿元、1.8亿元、6207.87万元、1.03亿元、5569.44万元、1.92亿元，而对应的回款额与欠款额之和则分别为5029.08万元、6400万元、1800万元、2297.72万元、1670万元、3750万元，前后差额分别为1.44亿元、1.12亿元、4407.87万元、7981.21万元、3899.44万元、1.55亿元，差额合计高达5.77亿元，如此大的差额都需要上市公司给投资者一个合理的解释。

此外，截至2014年12月31日，江苏梓盛发欢乐水城旅游有限公司的“城南森林公园二期工程”累计确认收入5569.44万元，但是其合同额仅有5400万元，前后两者相差169.44万元。而对于收入确认额为何高于合同额，草案没有给出任何的解释。

资产迷雾

八达园林收入疑窦重重背后，《证券市场周刊》记者注意到，其存货周转能力远远低于同行平均水平。

根据草案，八达园林2014年12月31日的存货为13.07亿元，较2013年12月31日的8.21亿元增长了4.86亿元，当年存货周转率为0.58次，而同行业上市公司普邦园林（002663.SZ）、岭南园林（002717.SZ）、棕榈园林（002431.SZ）则分别为1.45次、1.36次、0.92次，均明显高于前者。

从存货结构来看，八达园林存货占比最高的是“已完工未结算”科目。根据审计报告，截至2014年12月31日，“存货-已完工未结算”高达10.81亿元。

不过蹊跷的是，八达园林审计报告披露的这一数据，与草案存在非常大的差异，难以找到合理的解释。

重组草案第344页披露的“已完工未结算工程项目具体情况”显示，截至2014年12月31日，金额较大（超过1000万元）的已完工未结算工程项目金额为8.52亿元，占已完工未结算总金额的比例为65.18%。

按照草案披露的数据推算，八达园林已完工未结算总金额为13.07亿元，可以看出，这与审计报告披露的10.81亿元相差非常大。为何同一数据会有如此大的差异？哪个版本才是真实的呢？

存货迷雾的背后，《证券市场周刊》记者注意到，八达园林还存在供应商资质欠佳的问题。2014年，新疆霍城县森德园林绿化有限公司为八达园林的第一大供应商，金额为4607.95万元，但工商资料显示，这家公司刚刚于2014年5月9日成立，也就半年左右就成为八达园林的第一大供应商，而且通过百度搜索不到任何有关这家企业的信息。

乌鲁木齐维鹤贸易有限公司为八达园林2014年的第二大供应商，当年交易金额有4082.37万元，不过根据工商资料，这家公司的注册资本仅有3万元，网络上也搜索不到任何相关信息。此外，阜宁盛景园林工程有限公司作为2013年八达园林的第一大供应商，供货额高达1.24亿元，占当年的总采购比例为21.09%，但工商资料显示，其资本实力也并不雄厚，注册资本仅有200万元。

除了存货外，八达园林的资产结构中，应收账款占比也比较高。根据审计报告，截至2014年12月31日，八达园林的应收账款账面价值2.2亿元，长期应收款2.08亿元，一年内到期的非流动资产（全部为BT融资建设工程）账面价值2.04亿元，合计高达6.32亿元，占总资产的比例为26.63%。

资金捉襟见肘

近几年，伴随着城市基础建设的加码，房地产业的快速发展和现代化厂房的建造，园林企业获得了迅猛发展，相关公司的营业收入和利润绝对额都有了很大提高。但同时，园林行业的特点造成园林企业一方面需要大量的垫出资金，另一方面完成了项目又无法及时回款，造成企业大量现金流的净流出和财务报表上不断攀升的存货数量。

从以上分析可以看出，受累于存货和应收款项居高不下，八达园林的经营现金流已经捉襟见肘。2013年、2014年，八达园林的经营活动现金流净额分别为-3679.09万元、-1.83亿元。

“轻资产的行业特性决定了未上市的建筑园林公司难以获取抵押贷款，如果没有资金支持，承揽大型施工项目的能力就受到严重制约，而随着规模不断增长，在现金流不断吞噬的情况下，很多企业急于寻找新的融资途径。”有业内人士称。

“对于具备上市条件又急于融资的园林企业来说，面对IPO市场的堰塞湖效应，借助借壳或者重组的方式曲线上市或许是一个明智的选择。”上述人士表示。

对于深华新而言，通过重组八达园林，无疑将极大改善自身的盈利能力。

资料显示，上市公司深华新的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木销售以及燃气销售等。近两年来，由于公司正处于主营业务的转型期，老的项目陆续完工，新的项目尚未开工，此外加上灾害损失及其他损失，导致公司收入、净利润均出现大幅下滑。

根据财报，深华新2014年的收入、净利润分别为2.3亿元、-7531.83万元，分别同比下降36.45%、2076.44%。

在此背景下，八达园林的资产注入无疑对公司股价是一针强心剂，截至5月28日收盘，从复牌日开始算起，已经连续拉出8个涨停，股价已然翻番。

重组草案显示，原股东承诺，2015年、2016年以及2017年，八达园林经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分不低于1.66亿元、2.31亿元以及3.3亿元;如果顺利兑现，无疑会大幅增厚上市公司的业绩。