中化收购倍耐力一笔不寻常的交易

近日，中国化工集团与全球第五大轮胎制造商倍耐力签署收购协议，以71亿欧元购买其26.2%的股权，按计划此后还将对其他股份进行收购。然而，与往常的收购案不同，如此大手笔交易的背后，一边是运营良好不差钱的卖方，一边是明确不干涉运营、不要求转让技术的买方，买卖双方各自究竟打的什么算盘？审批尚未结束，争议还在继续……

不差钱的卖主

倍耐力是全球第五大轮胎制造商，从其公布数据显示，2014年其销售额为79.9亿美元，运营利润率为14.4%。不难看出，倍耐力并不处于急需现金周转的状态，盈利情况可以说处在历史的最佳时期，收购案因此在意大利引起了激烈争论。

将这一知名品牌“交给中国人之手”，倍耐力董事长兼首席执行官特龙凯蒂所要面对的压力毋庸置疑，但他仍然认为这是避免倍耐力解体命运的最佳手段。

倍耐力亚太地区CEO白贝进一步解释，一家公司投资了另一家盈利状况良好的企业的股份，预计未来会收获很高的投资回报。第二个层面，事实上，倍耐力良好的经营状况可能会使其成为恶意收购的对象。另外，我们工业轮胎业务很小。所以总结起来原因有二。一是可以保护倍耐力，不成为恶意收购的对象。

白贝，倍耐力中国业务和兖州工厂的奠基人，期间他短暂离开曾经服务过10年的倍耐力，出任法拉利远东地区负责人。2014年9月他重返倍耐力任亚太地区CEO一职。

在倍耐力发布的“2013～2017年工业计划”中，该集团计划“至2016年，销量与2013年相比将增加44%，收入上升60%，到2017年盈利将大于15%，投资回报率将上升到28%”。这不仅需要巨大的投资，也需要稳定的公司治理和股权结构。

特龙凯蒂认为，“由于中国化工对于这一行业并不熟悉，使得倍耐力公司的领导层确信自己未来还能继续主导公司的运营，倍耐力的大脑和心脏仍留在意大利。”他坚信，收购行动不会对倍耐力员工的就业产生任何负面影响。

之后，双方签署的协议文件也论证了这一说法。

收购协议规定，新控股公司的董事，将由数量相同的中国化工集团和倍耐力当前的股东共同组成，并将保留意大利管理层，且公司总部仍设在意大利。现年67岁的特隆凯蒂将在未来五年继续掌管这家意大利企业，并主导倍耐力在四年内重新上市（不一定会在米兰挂牌）。而如果其在任满之前离开，他还有权选择自己的继任者。

关于出让股权的真实意图还不仅于此。

倍耐力一名高层人士向媒体透露，倍耐力2014年收入的提升完全来自轿车轮胎业务，相反工业轮胎收入下降了10%，此次收购不仅符合其长期发展规划，也将提升其业绩下滑的工业轮胎业务。目前倍耐力的乘用车胎与工业用轮胎的比例为8：2，只占该公司20%产能的工业用轮胎方面，倍耐力表现最好的是南美市场，其次才是欧洲、亚洲以及中东地区。在倍耐力急于发力的两大市场中，中国市场2014年的产量只有80万条，以美国为首的北美市场，其市场份额几乎为零。相反，中国化工在倍耐力最“无助”的美国、中国两大市场，都拥有强大的市场占有率。因此，“嫁”给中国化工后，倍耐力的工业用轮胎产能将从600万条增至1200万条，迅速成为工业轮胎领域的全球第四大企业。

另有分析人士介绍，倍耐力在规模方面落后于法国米其林和德国大陆集团。在整体销售额方面，与米其林具有3倍差距，与大陆集团（橡胶业务）存在两倍差距。因此，对于倍耐力来说，规模的扩大成为亟待解决的课题。

为了打开局面，倍耐力去年曾接受俄罗斯国营石油企业俄罗斯国家石油公司的间接出资。“要成为赢得新兴市场的企业”，特隆凯蒂显示出信心。此前他曾计划以欧洲仅次于德国和英国的第三大汽车市场俄罗斯为突破口加快追赶。

但是，由于美欧对俄罗斯制裁，俄罗斯的新车销售急剧减少，倍耐力出现了明显误判。同时，近年来韩国企业等对欧洲市场加强攻势，竞争环境日趋严峻。在行业内部，竞争焦点甚至扩大至有助于提高燃效的技术开发和驾驶顾问服务，这需要巨额资金。倍耐力希望中国化工在财务方面提供支持，以东山再起。

放大了来看，该交易也将使意大利金融市场获益。意大利最大银行集团联合圣保罗银行首席执行官梅西纳指出，交易带来的超过71亿欧元的资金将流入意大利金融市场，为整个市场带来活力。意大利需要通过企业国际化获得资金，这是其经济获得生产性资本的重要途径。在经济停滞甚至衰退的情况下，如果不打开吸引外资的大门，意大利将无法维系下去。

权衡利弊后，收购案得到了意大利总理马泰奥·伦齐的默许。

新老板低调的智慧

对于中国来说，这是制造业在海外的最大一笔收购案，在国内同样引起了巨大反响，交易背后的利弊得失众说纷纭。

山东省橡胶协会会长张洪民认为，兼并重组的愿望很好，结果如何尚不可知。在他看来，资金实力固然重要，但文化融合或许才是最困难的。中国化工未来如何消化倍耐力这个庞然大物，是对国内企业管理智慧的一个重大考验。

在山东省之前出台的《轮胎产业转型升级实施方案》中，呼声很高的兼并重组并未被当作行业整合的重点手段。据悉，其主要原因是该省多数轮胎企业不看好这条路。

此前，山东省橡胶行业协会曾做过一个调研，结果也表明企业对兼并重组并不热衷。“企业文化不同，管理理念更是不一样，搞不好就会失败。如果要扩大规模，企业觉得还是自己建厂扩产更靠谱。”有参与调研的人士表示。

也有舆论认为，对中国化工集团而言，倍耐力的高端产品、技术和品牌形象，有助于中化集团在相关领域获得国际竞争力，从而加速中国轮胎产业设计和制造升级，并由此登上更高的国际舞台。

但中化集团董事长任建新并没有抱着施行大量变革的想法收购倍耐力。根据双方已经达成的协议，中国化工集团作为股东不会干涉倍耐力公司内部的整体运行，协议规定其管理层保持不变。特别是倍耐力的轮胎核心技术专利，并不会因收购而被转让。

白贝不久前对媒体的言论也佐证了这一思路，他说：“相比之下，曾经和倍耐力有过紧密接触的企业，他们准备在收购后，按照自己的企业文化，逐步“肢解”倍耐力的架构以及攫取其轮胎核心技术，这恰恰是倍耐力感到不能容忍的。”

既然如此，71亿欧元巨资的收购价值何在呢？

通过分析中化集团的业务特点和轮胎市场的现状，我们来寻找答案。

虽然中化集团拥有中国领先的全钢载重子午胎和工程机械轮胎制造企业，也是中国最大的汽车制动软管和高强力输送带生产商，产品畅销全球140多个国家和地区。然而，全球排名前五的轮胎厂商——法国米其林、日本普利司通、美国固特异、德国大陆和意大利倍耐力，都加大了在中国合资建厂的力度。中国国内轮胎产能过剩，国内企业大打价格战。中化集团感受到了市场竞争的寒意。

为了做大做强旗下的轮胎生意，一段时间以来，中国化工一直希望在轮胎行业物色到全球性的并购对象，为此之前还寻求收购美国的cooper轮胎公司——全球十大轮胎制造企业之一、美国第二大的轮胎企业。但是由于该公司与印度公司一直有纠纷，而不得不中止。

俄石油的退出倍耐力给了中国化工一次机会。

的确，收购倍耐力对中化集团旗下的轮胎业务绝对是“蛇吞象”。即使是对中化集团本身，这也是个体量太大的大买卖。倍耐力年销售额为60亿欧元，相当于408亿元人民币。中化集团年销售收入为2440亿元人民币。

但这起并购案，任建新酝酿了三年。

三年前，他在电话中就曾向特隆凯蒂提议，希望参观后者的工厂，并在之后考察了倍耐力位于米兰与都灵的生产基地。

任建新后来披露，当时两家公司曾希望在2012年开始结盟，“结果因为他接触倍耐力的消息走漏，引起股价波动，最终不了了之”。直到半年前，任建新再次与特隆凯蒂沟通，并最终达成了合作意愿。

从任建新的履历中不难看出，在海外投资领域他已经具有一定的经验。更为可贵的是，虽然被业界誉为“并购王”，他仍然能谦逊、清醒的认识后续的工作。

在任建新看来，作为“战略投资者”，控股带来的股东价值并不意味着获得管理权，“这种做法在婚姻中行不通，在投资领域也一样不会取得好效果。”

“我们是一个战略性的行业选手，入股只要低于51%就会让我们沦为财务投资者而非战略投资者，”他说，“我常常对我们的海外CEO说，站在所有权的角度来说我是你们的老板，但是从运营角度来说你们是我的老师。

正如白贝所说，轮胎行业与制药行业不一样，没有写在纸上的配方，需要几十年的经验积累。开启的“意式精英”与“中国模式”的结合中，正确的商业理念和协调所有相关方的利益是最重要的。

“我不喜欢把它们叫做收购——听起来太咄咄逼人，我更倾向于把它们叫做‘投资”，他毫不忌讳的补充道，“我忙着应对中国化工本身的挑战和问题。我没时间自己去打理这些投资。”

任建新表示，他很欣赏特龙凯蒂的管理能力和倍耐力这个优秀的团队，希望通过这一“投资”充分学习其在轮胎制造运营方面的经验。最终实现“发挥央企优势、整合资源、优化结构、创新制度、引入战投、海内外并购、整体上市”的发展策略。

有分析人士认为，近年来，中国轮胎因其低廉的价格频繁遭遇国外的反倾销调查，有关专家指出应对反倾销的一个方法就是国外建厂或者投资收购。中化集团的这起收购案有利于中化橡胶规避贸易风险和欧美等国对中国轮胎的反倾销制裁。

风神举起整合大旗

风神股份此前公告称，根据收购协议约定，在完成要约收购目标公司后，拟将目标公司的工业胎资产与中国化工橡胶的国内战略资产整合，在条件具备时与其进行重组。

风神股份一位不愿具名的内部人士透露，“国内基建投资下降后，轮胎销量也随之下降，经销商开始挑剔起来，对轮胎质量有更苛刻的要求，现在引进倍耐力的技术和管理，有利于我们的技术升极，在国内外市场上有更大的竞争力。”

有券商分析师认为，风神股份如果通过定增方式装入整合后的资产包，总股本规模可能扩大3倍。风神股份本处于国内轮胎行业第一梯队，毛利率约20%，而主营成本中约3/4为原材料成本；倍耐力制造轮胎的成本基本与风神股份相当，但产品价格却可以达到风神的两倍。风神股份获取品牌提升价格，倍耐力获取低成本基地降低费用。

中信证券分析师王吉吉认为，此次收购协同效应明显，公司有望领跑中国汽车售后市场。目前风神股份拥有500万套乘用车轮胎产能，并已建成运营400多家“爱路驰”品牌快修店，5年内计划建成1000家，是中国目前拥有线下快修店资源最多的上市公司。

倍耐力在全球拥有成熟的快修店管理模式，若此次收购能够顺利实现，风神股份有望实现吸纳倍耐力管理经验的快速嫁接，凭借线下资源和品牌成为中国汽车后市场的领跑者。