我国商业银行资本工具创新的路径选择

尹继志

[内容摘要]根据《巴塞尔协议Ⅲ》精神，中国银监会发布了《商业银行资本管理办法》，从数量和质量方面大幅度提高了银行资本监管要求，使我国银行业在中长期面临持续的资本补充压力。近年来，国际银行业尝试发行了一些新型资本工具，为银行增加资本金探索了新的渠道，其发行经验可供借鉴。我国银行业应依据银监会确定的新型资本工具合格标准，以发行“减记型”资本工具和“转股型”资本工具为主，探索新型资本工具多渠道发行方式，逐步建立新型资本工具发行体系。

[关键词]商业银行；资本充足率；新型资本工具

一、《巴塞尔协议Ⅲ》框架下我国银行业资本金补充压力

1988年巴塞尔委员会（BCBS）颁布的《巴塞尔协议工》对商业银行资本充足率规定了三方面的内容：资本的构成、风险加权资产的计算和资本充足率的最低要求。《巴塞尔协议Ⅰ》规定银行资本充足率不得低于8%，其中一级资本充足率不得低于4%。2004年BCBS发布的《巴塞尔协议Ⅱ》维持了资本充足率8%的最低标准。但2008年的全球金融危机表明，按照8%最低要求计提的银行资本不能覆盖危机期间银行遭受的资产损失。

2009年9月，二十国集团领导人（G20）匹兹堡峰会提出，必须对巴塞尔协议进行全面修订。BCBS根据G20峰会要求启动了巴塞尔协议的修订工作，2010年12月，BCBS发布了《巴塞尔协议Ⅲ》正式文本。《巴塞尔协议Ⅲ》根据此次金融危机中银行业暴露出的问题，重新校准了资本充足率的标准，提出了多层次资本监管要求，以期提高商业银行吸收损失的能力，增强银行体系的稳定性。商业银行不同层次资本充足率监管要求如表1所示。

为了响应BCBS提出的银行资本监管新要求，2012年6月7日，中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》）。《资本管理办法》根据《巴塞尔协议Ⅲ》的标准，要求国内商业银行核心一级资本充足率不低于5%，一级资本充足率不低于6%，总资本充足率不低于8%。《资本管理办法》提出商业银行应在最低资本要求的基础上计提储备资本，比率为2.5%，由核心一级资本满足，以提高商业银行的损失吸收能力。商业银行还应计提逆周期资本，比率为0-2.5%，由核心一级资本满足，旨在缓解银行资产受损后导致信贷过度波动，对经济体系造成破坏性影响。为了增强大型银行损失吸收能力，更好地防范系统性风险。对系统重要性银行提出附加资本要求，比率为1%，由核心一级资本满足。杠杆率为4%，由一级资本满足。我国商业银行不同层次资本充足率最低要求如表2所示。

《资本管理办法》对银行资本重新进行了定义，提高了资本充足率的质量标准，以期增强银行资本的损失吸收能力。《资本管理办法》明确了核心一级资本、其他一级资本和二级资本的合格标准，各级资本都必须具备吸收损失的能力（见表3）。《资本管理办法》还扩大了银行资本对风险的覆盖范围。规定银行资本不仅要覆盖信用风险和市场风险，还应覆盖操作风险。

为了推动《资本管理办法》平稳实施，2012年11月30日，中国银监会发布了《关于实施（资本管理办法）过渡期安排相关事项的通知》。通知指出，为了进一步减缓商业银行实施《资本管理办法》的压力，对储备资本要求（2.5%）设定6年的过渡期：2013年年末，储备资本要求为0.5%，其后五年每年递增0.4%。这样，2013-2018年过渡期内各年度我国商业银行资本充足率监管要求将逐步提高，如表4所示。

过去一个时期，通过不良资产剥离、财政注资、股改上市和利润留存等措施，国内银行摆脱了由于不良资产率过高严重侵蚀资本金所导致的“技术破产”的阴影，资本充足率水平不断提高。为了增强银行体系的稳健性，2010年，中国银监会将大型银行和中小银行的资本充足率监管标准提高到11.5%和10.5%。2013年年末，国内商业银行加权平均核心一级资本充足率和加权平均一级资本充足率均为9.95%，加权平均资本充足率为12.19%。由于国内银行资本充足率较高，加之近年商业银行盈利能力较强，部分资本缺口可以通过利润留存来弥补。所以，《资本管理办法》实施后对银行业近期影响不大，但从中长期看，经济增长对银行信贷提出的刚性需求会对银行业形成持续的资本补充压力。另外，根据《资本管理办法》要求，商业银行已发行的次级债等附属资本工具因不符合二级资本合格标准，需要逐年递减。据统计，到2012年年底，国内银行已发行的存量二级资本债券约9000亿元。由于上述债券发行时未设置《巴塞尔协议Ⅲ》规定的强制转股或减记条款，所以《资本管理办法》规定，这些债券从2013年起分10年逐步退出资本金统计范围，每年退出量近1000亿元，这也在一定程度上加重了银行业资本补充压力。如果资本金缺口不能得到及时补充，就会在一定程度上抑制银行体系的信贷供给能力，影响国民经济的正常发展。

从目前来看，我国商业银行的资本金主要是核心一级资本，而符合《巴塞尔协议Ⅲ》和《资本管理办法》规定的新型其他一级资本和二级资本较少。如何借鉴国际银行业多渠道补充资本金的成功经验，探索发行符合我国实际情况的新型资本工具是我国银行业面临的重要课题。2012年11月29日，中国银监会发布了《关于商业银行资本工具创新的指导意见》，提出了商业银行资本工具创新的基本原则，明确了合格资本工具的认定标准，鼓励商业银行积极探索资本工具创新。2014年4月3日，中国银监会与中国证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准，并提出了商业银行通过发行优先股来补充一级资本的监管要求。

二、新型资本工具监管标准与国际银行业资本工具发行实践

商业银行的资本补充方式主要是内源融资和外源融资，内源融资通常通过利润转为留存收益实现；外源融资通常以股票上市、增发股票、发行次级债和混合资本债券等措施实现。依据优序融资理论，商业银行可根据自身实际，优选一种或几种资本补充方式，实现资本有效管理。

（一）《巴塞尔协议Ⅲ》对各级资本的描述和新型资本工具合格标准

在《巴塞尔协议Ⅱ》的资本定义中，一级资本主要包括普通股、非累积永久优先股、资本盈余、留存盈余或未分配利润；二级资本主要由未公开储备、重估储备、一般贷款损失储备、混合债务资本工具、长期次级债等构成；三级资本主要是期限不低于两年的短期次级债。二级资本加三级资本又称附属资本。《巴塞尔协议Ⅲ》对资本重新进行了定义：一级资本只包括普通股（含留存收益）和永久优先股；二级资本不再进行分类，确定的原则是必须能够吸收银行的现实损失；取消三级资本。

BCBS在2011年1月发布的新闻公报中对各类新型资本工具合格标准进行了重新表述，明确提出了损失吸收要求：一是新型资本工具必须包含减记或转股条款，根据监管部门的要求，当事先设定的触发事件发生，这些工具必须立即减记或转股，从而提高其损失吸收能力。二是规定了新型资本工具损失吸收的触发事件，即以下两者中的较早者：监管部门认定如果不进行减记或转股，银行将无法生存；监管部门认定如果不进行公共部门注资或提供财力支持，银行将丧失生存能力。BCBS对于资本工具合格标准的定义性描述，为银行业资本工具创新留出了相应的空间。BCBS对银行核心一级资本、其他一级资本和二级资本给出的最新描述和规范如表5表示。

（二）国际银行业新型资本工具发行实践

目前，国际银行业发行的符合《巴塞尔协议Ⅲ》规则的新型资本工具主要是股权类和债务类两种。股权类资本工具包括普通股、优先股等。普通股和永久优先股属于核心一级资本，其他优先股属于其他一级资本。债务类资本工具包括可转股债券和可减记债券。在这两类债券中，有的属于可转股一级资本债券和可减记一级资本债券；有的则属于可转股二级资本债券和可减记二级资本债券。

全球金融危机后，根据《巴塞尔协议Ⅲ》的有关规则，许多国家和地区制定了新的银行资本监管标准。一些商业银行按照相关规则和要求探索发行了新型其他一级资本工具和二级资本工具，这些资本工具大多都设置了转股或减记条款，有的新型资本工具还进行了不同的组合和设计，为银行补充资本金探索了新的渠道。

1 补充一级资本的工具。（1）可转股的一级资本工具。塞浦路斯银行于2011年4月发行13亿欧元的一级资本债券，期限为永久，5年内不可赎回。利息支付方式为非累积，银行可自主或按照监管部门要求根据资本情况停发利息。（2）可减记的一级资本工具。荷兰合作银行于2011年11月发行20亿美元永续一级资本债券，赎回权在5.5年后可行使，利息每半年支付一次。当银行核心一级资本充足率低于8%或达到监管部门确定的无法生存触发点时，该债券的本金与普通股同比例永久性减记。（3）过渡式优先股。澳大利亚西太平洋银行2012年3月发行10亿澳元优先股，期限为永久，有强制和可选转股等条款的限制，满足特定条件时，银行可选择转股或赎回。（4）一级资本票据。2010年10月，瑞士监管部门提出瑞信集团的资本充足率2019年年底前应达到19%，其中核心一级资本充足率不低于10%，其余9%可用或由资本工具来满足。为此，2011年2月，瑞信集团以私募方式向两家战略投资者发行25亿瑞士法朗和34.5亿美元的一级资本票据，以用于满足监管部门提出的超额资本要求。（5）优先股。2010年以来，美国、澳大利亚的多家商业银行为了增加其他一级资本，先后发行了多只优先股。如花旗银行2012年12月发行7.5亿美元的优先股，股息率为5.9%，期限为永久，10年后可赎回，持股人无投票权。

2 补充二级资本的工具。（1）可减记二级资本工具。2012年2月瑞银集团发行20亿美元债券，期限10年，5年内不可赎回。当核心一级资本充足率低于5%时，此债券应相应减记，以参与损失吸收；当银行无法继续经营时，债券全额永久减记。工银亚洲2011年10月在新加坡发行15亿新元长期次级债券，原始期限10年，无利率跳升和赎回条款，本金可减记。（2）可转股二级资本工具。2011年2月瑞士信贷发行20亿美元债券，当发行银行一级资本充足率低于7%或无法生存时，该资本工具将转为普通股。（3）可转换或有资本工具。意大利联合信贷银行在2011年7月发行5亿欧元混合资本债券，当发行银行的资本充足率低于8%，或监管部门在评定发行人的财务和偿付能力明显不足时，该债券将进行相应减记。（4）高级无担保应急可转债。荷兰合作银行在2010年3月发行17亿美元高级无担保应急可转债，期限10年。当该行核心一级资本充足率低于7%时，可将75%的债务转为普通股，其余25%以现金形式补偿给投资者。

（三）银行业新型资本工具发行经验与特点

国际银行业新型资本工具的发行实践为国内银行创新资本工具提供了可资借鉴的经验。综合来看，国际银行业新型资本工具发行具有以下经验与特点：

1 明确触发事件设置及损失吸收机制安排。从国际银行业新型资本工具发行实践来看，按照触发事件设置规则分类，新型资本工具可分为合同约定触发事件和法定触发事件两类。发行银行根据《巴塞尔协议Ⅲ》的要求，在新型资本工具发行中均通过转股吸收损失或通过本金减记吸收损失来明确损失吸收制度安排，而触发事件大多是核心一级资本充足率、一级资本充足率或总资本充足率低于设定水平；或银行无法正常持续经营、破产清算等情况出现。

2 在依据基本监管规则的前提下设计差异化的资本工具。从国际银行业新型资本工具发行实践看，发行银行在遵守国际银行业资本监管标准和本国监管部门要求的前提下，根据实际需要设计了多款各具特色的新型资本工具。即使是同类型的资本工具其要素选择和要素组合也有差异，从而满足了监管者、发行者与投资者的不同需要，初步形成了新型资本工具发行体系。

3 商业银行与监管部门协同推进。《巴塞尔协议Ⅲ》出台后，由于银行资本监管标准明显提高，所以欧美各大银行立即着手研究设计新型资本工具发行方案，在综合考虑监管标准、投资者需求、融资成本、自身需要等多方面因素的前提下，科学设计符合自身实际需求的发行方案，并加强与投资者及监管部门的协调沟通。各国监管部门也顺势而为，在坚持资本工具合格标准的同时，鼓励商业银行创新资本工具，因而使得多样化的新型资本工具能够较为迅速地推出，帮助商业银行达到新的资本监管要求。

4 原则性与灵活性有机结合。国际银行业根据《巴塞尔协议Ⅲ》和本国监管部门的最新监管原则，审慎制定新型资本工具发行方案。同时，在发行方案上又大胆创新，灵活地解决了资本工具的期限、触发事件、转股方式、减记方式等问题，并得到了投资者的认可，取得了发行人与投资者双赢的效果。

三、我国商业银行资本工具创新的路径选择

（一）中国银监会确定的新型资本工具的合格标准

为增强新型资本工具设计和发行的可操作性，中国银监会在《资本管理办法》和《关于商业银行资本工具创新的指导意见》，以及中国银监会与中国证监会联合发布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》中，逐一明确了新型资本工具发行的基本形式、触发事件、损失吸收方式等标准，以便指导和推进资本工具创新工作。总体来看，上述文件与《巴塞尔协议Ⅲ》的原则基本保持一致，对新型资本工具的监管标准主要包括以下几个方面：

1 明确新型资本工具的损失吸收方式。关于发行非普通股资本工具如何实现损失吸收，《巴塞尔协议Ⅲ》提出可以采取法律规定和合同约定两种形式。考虑到我国银行业发行新型资本工具的现实条件，《关于商业银行资本工具创新的指导意见》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》均明确，必须以合同约定的方式明确新型资本工具的损失吸收。在满足《巴塞尔协议Ⅲ》及《资本管理办法》有关资本工具合格标准的前提下，发行银行可与承销商、投资者等市场主体自主协商签订合同文件，按照民法的意思自治原则，载明强制转股或减记条款，并呀确合同双方的权利与义务关系。转股是指资本工具持有者对银行的债权相应转为对银行的股权投资；减记是指对资本工具持有者的银行负债进行冲减，同时相应增加银行的所有者权益。按照中国银监会的规定，当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行转股或减记，直到银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上；当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进行全额转股或减记。

2 明确新型资本工具损失吸收触发事件。在《资本管理办法》等文件中，中国银监会遵照《巴塞尔协议Ⅲ》原则，对其他一级资本工具和二级资本工具的触发事件分别作出了规定。其他一级资本工具损失吸收的触发事件以“持续经营”情形来描述，以核心一级资本充足率作为量化指标，即核心一级资本充足率降至5.125%或以下便意味着触发事件出现。这一规定旨在一定程度上消除市场对于新型资本工具达到触发点并进行损失吸收的各种顾虑，增强新型资本工具对投资者的吸引力，同时也有利于降低商业银行发行成本。对于二级资本工具损失吸收的触发事件，以“无法生存”情形来描述，但与“持续经营”的量化描述不同，“无法生存”采取了定性描述，没有设置具体的量化指标。银行是否到了“无法生存”的状态，由银行业监管部门进行审慎判断，以保持监管政策的灵活性。

3 其他限制。（1）新型资本工具不得含有利率跳升和其他赎回激励条款。如《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》规定，商业银行发行的优先股没有到期日，且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；优先股必须含有转股条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即转为普通股。（2）强化赎回约束，不得形成赎回权将被行使的预期，且赎回须得到监管部门事先批准。中国银监会规定，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行主动行使赎回权，应遵守《资本管理办法》的相关规定。（3）提高禁止分红或支付利息的信息透明度，发行银行有暂停或取消分红和支付利息的权利，并以合同条款的方式约定。中国银监会规定，在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。（4）可转股的一级资本工具必须是永久期限，二级资本工具则必须满足原始期限不低于5年；资本工具的减记也必须是永久性的，或以普通股补偿的形式进行减记。

（二）推进新型资本工具发行的思考与建议

《关于商业银行资本工具创新的指导意见》发布后，商业银行资本工具创新的工作重点已经转向发行实践。面对中长期资本补充的压力，我国商业银行应制订中长期资本规划，综合考虑内源性资本积累与外源性资本补充，使新型资本工具成为可持续的资本补充渠道。为满足资本监管要求和资本管理目标，增强商业银行资本实力及转型发展提供支持，银行业监管部门应会同相关部门，推动完善相关的法律和制度建设，为商业银行资本工具创新提供政策支持和法律保障。

1 按照先易后难的原则推进新型资本工具发行。国际银行业资本工具创新的经验表明，由于各国银行资本监管标准存在差异，不同种类、不同特征的新型资本工具发行方案存在明显差别。在我国现有法律框架和市场环境下，混合资本债券为代表的“减记型”资本工具与现有银行次级债特征相近，有明确的固定期限、债息支付方式和风险承担责任。从市场环境看，法律环境宽松、审批程序清晰、发行市场相对成熟、债券属性清晰、投资者购买和持有意愿较强，发行难度较小，发行的可行性较高。而“转股型”资本工具则面临诸多方面的制约因素，需要相关外部条件具备后才能实施。另外，“转股型”资本工具由于包含强制转股条款，转股实现后可能改变现有股权比例，所以这类资本工具的发行获得股东支持的难度较大。因此，在当前阶段，我国商业银行应先以“减记型”资本工具为主要发行方向。在资本市场环境改善、市场和投资者需求意向明朗的情形下，再择机发行“转股型”资本工具，以减小发行难度，降低融资成本。“减记型”资本工具又分为“等值减记型”和“部分减记型”两大类。“等值减记型”资本工具是一旦触发事件发生将被全额减记，从国际惯例来看，大多数投资者不愿接受这类产品；而“部分减记型”资本工具的风险相对较小，更容易被市场接受，我国银行业资本工具创新可以在这方面率先取得突破。如果在“部分减记型”资本工具发行方面取得成功，也可为后续的“全额减记型”资本工具和“转股型”资本工具发行积累经验，逐步建立起全方位的新型资本工具发行体系。

2 探索新型资本工具多渠道发行方式。我国商业银行应主动探索新型资本工具在银行间债券市场与境内外资本市场的全面发行，构建长期稳定和可持续的资本补充渠道。鉴于银行次级债在银行间市场发行已较为成熟，且“减记型”资本工具与次级债很多要素相似，因此，“减记型”资本工具应以银行间债券市场为主发行。对于优先股及其他新型资本工具，可考虑在相关政策法规允许的条件下，分批次在境内外市场发行，以实现募集成本最小化。而对于现阶段法律障碍较大的其他一级资本工具，可探索在境外发行，以及时满足一级资本补充需求。另外，“减记型”资本工具宜采取分批发行方式，避免在短期内集中发行，因为集中发行容易造成发行当年资本充足率大幅度提高，而到期日前5年由于赎回和退出，有可能导致资本充足率快速降低，加大资本管理的难度。分批发行既可避免上述缺陷也可试探市场反应，对发行方案进行必要的改进和完善。

3 依托市场推进资本工具创新。国际银行业资本工具发行实践表明，资本工具创新必须遵循市场规律，尊重市场选择。商业银行作为新型资本工具的发行主体，不应被动地等待监管部门的政策惠及，而应充分发挥自身能动性，在法律和政策框架内综合考虑监管标准、投资者需求、融资成本、市场接受程度等多方面因素，科学设计符合自身实际的发行方案，并主动与监管部门和投资者进行协调和沟通，积极推进资本工具创新工作的开展。在我国目前的市场环境下，资本工具创新所面临的问题很难通过“自上而下”的方式一次性全部解决，需要依靠商业银行、证券市场、监管部门等各方面力量，采取先试点后推广的方式循序推进。资本工具创新是一个多元化范畴，不同类型的资本工具可以因地制宜，选择不同的发行条款、发行方式和发行对象，按照轻重缓急有序加以推动。

责任编辑：单丽莎