安邦强入室：民生银行治理走向何方

仲继银

经过二十年的发展，中国民生银行已跻身全球50大银行之列。这家1996年由59家股东（48家为民营）发起成立的中国第一家民营银行，一直以来坚持股权分散，第一大股东新希望集团的持股从未超过10%。从这一角度看，民生银行正在走上一条“股权分散、董事会主导、经理人管理”的现代公司治理之路。但是，目前安邦保险集团以超20%的股份成为具有明显股权优势的新第一大股东之后，民生银行的公司治理之路会走向何方？

虽然从总体和长期趋势上来说，现代公司治理模式的发展是从股权集中向股权分散，但也不乏公司股权再集中化的案例。福特汽车公司1903年成立时，是有12名股东、亨利·福特持股25.5%的股权相对分散的朋友合伙式企业，经过1906年的一次股权收购变成了福特持股58.5%的个人绝对控股企业，又于1919年变成福特持股58.5%、儿子持股41.5%、父子完全拥有的家族企业。发达国家二十世纪公司发展的主流模式是，创始人（股东-经理人）让位给投资人和职业经理人，生成了一批股权高度分散、缺乏核心人物掌舵的企业。这给二十一世纪的一种公司发展新模式提供了机遇：投资人入主那些业绩不佳、股价低迷的股权高度分散企业，进行管理和业务整合，并成为新型的股东-经理人。2005年，高盛出身的兰伯特作为对冲基金经理和投资人，推动凯玛特和西尔斯-罗巴克合并为西尔斯控股公司，出任董事长掌控公司，聘请职业经理人打理公司。但是，2013年兰伯特进一步任职到了经理层，董事长兼CEO，本来要保持距离的投资人变成了所有权与经营权融合的股东-经理人。

安邦进入民生银行，不太可能是只想做个不介入管理层面的财务投资人。即使真如安邦对外公开宣称的那样，只是做个财务投资人，不介入业务管理层面，其如此强势进入，也必定是个积极投资者，会积极介入并会主导民生银行的公司治理走向。安邦作为强势的积极投资者的进入，会使民生银行的公司治理从关键人主导阶段发展到股东和投资者主导的阶段：货币开始说话。

由于中国银行业没有进入自由，尤其是对民营资本没有真正开放，中国所谓的民营银行实际上是一种“公私合营”或“官督商办”企业。创立之初，握有银行经营牌照的关键人主导银行治理，运营之后也是官方认可的关键人或银行监管部门的代理人主导银行治理。在民生银行这一案例中，经叔平和董文标就基本属于这类关键人。在经叔平时代，股东们可以说完全是被动投资者（让你入股就是看得起你）;到董文标时代，股东们开始拥有一定的发言权，但还是以关键人为中心的一种治理机制（2006年经叔平卸任，第一大股东刘永好落选董事）。

董文标自我革命，上任后在公司章程中明确董事长一职一般只能连任两届，一届三年。2014年8月，董文标离任，结束了民生银行的关键人治理阶段，也为民生银行奠定下了走上“股东主导、董事会控制和职业经理人管理”这一现代公司治理模式的基础。但是在“股东可以说话并且股东说话算数”这一基础之上，民生银行还没有来得及继续推进股权分散策略，安邦抢先进入成为具有明显优势地位的第一大股东，至少是在短期内结束了民生银行沿“股权高度分散、董事会控制力增强和职业经理人地位巩固”模式的前行之路。

股权高度分散模式可持续的关键条件是公司业绩优良、股价高企，同时要有资本市场的强力支持，致使公司可以通过股票拆分、股票红利和连续增发等手段，迅速增大公司股本和市值规模，成为没有单一股东能够控制得了的巨型公司，也使任何敌意并购成为不可能。

民生银行出现目前这种公司治理模式发展状态（从股权分散回归单一优势股东），与万科的公司治理模式发展很类似，差别只是万科是主动选择，而民生银行是被动接受。早年万科通过股改、公开发行股份和多次扩股，把第一大股东的持股比例降到了8.11%。但是君安争夺控制权事件，及与其他的大股东荫蔽而轻松运作的上市公司对比，让摆脱了大股东控制的王石，又想寻找大股东支持。2000年华润成为了万科的“单一优势股东”，万科的公司治理模式演变方向也从股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式。相比之下，民生银行在结束了关键人控制的同时，又出现了并非其主动选择的新的单一优势股东，这使其在公司治理选择上要比万科被动得多。与此同时，与华润的协议转让和友好进入万科不同，通过二级市场收购和非友好方式进入的安邦，必定对民生银行怀有自身的想法和战略意图，如最终“实际控制”民生银行，使其成为安邦的附属公司。

总而言之，无论是当年主动向华润投怀送抱的万科，还是今日被安邦强行入室的民生银行，都反映了在中国这种被管制到扭曲的公司治理和金融体系之下，公司股权分散之路的艰难与曲折。

作者系中国社会科学院研究员