中石化混改新难题

王君卫

中石化子公司中石化销售在去年完成了混改的数个关键步骤，增资最近已获有关部门的批复。可以说，下一步中石化销售公司所建立的“现代企业制度”能否贯彻法治精神，将直接关系到能否实现注入活力，提升公司的管理水平和运营效率，打造一个全新的中石化销售公司的目标。

“领证”后的新考验

与过去国企改革的“靓女先嫁”论不同，中石化新闻发言人吕大鹏将混改比喻为给“小伙子娶媳妇”，在中石化销售公司平台上，通过联姻为不同的新兴业务寻找合适的伙伴。好在与婚姻不同的是，这种联姻都是理性人的结合，是以利益而非感情为基础;最近中石化销售公司引资获得有关部门的批复，意味着“领证”，组建了新家庭。下一步日子如何过，中石化销售公司可能面临五个问题。

关于决策权问题，说话谁算数。根据中石化公告显示，增资完成后，中石化将持有中石化销售公司70.01%的股权，其他全部社会投资者将持有29.99%的股权，中石化仍在中石化销售公司里绝对控股的地位，虽然在未来上市后，中石化的持股比例将可能低到60%以下。从引资的名单看，有众多基金和产业投资者的身影，如何将他们从一个以往在国有股绝对控制的情况下相对“消极”的投资者，转变为“积极股东”参与到董事会决策，需创新决策参与机制。

基于引资股东协调效应的战略如何有效落实。中石化销售公司未来在发展优势油品业务的同时，将发挥平台优势，拓展便利店、汽车服务、O2O、车联网、金融服务、广告等新兴业务，逐步提供全方位的综合性服务，打造让消费者信赖、人民满意的生活驿站。这一多元化战略如何在相关股东的配合下有效落实，新引入的股东承诺能否兑现和自身的转型发展是关键因素。

经营多元化，管理更复杂，风险加大。过去，油品销售业务是中石化销售公司的核心业务，模式为从中国石化和第三方采购石油产品，通过销售网络向国内外用户零售、直分销石油产品。而在未来，中石化销售公司，将涉及零售、金融服务、媒体等领域，需要建立新的业务模式与流程，将面临更多的法律风险。

如何处理内部腐败问题。在过去业务较为单一的情况下，现有加油站的网络资源效应没有得到发挥，销售公司的采购主要是与中石化发生，涉及外部的采购环节较少。一旦非油品业务发展起来，将涉及更多的外部采购，如不建立有效的供应链管理和反腐败制度，将会出现更多的商业贿赂等腐败现象。

如何建立共同的文化。正如中石化董事长傅成玉所言，引入外部资本进行混改是手段，目的是通过它来改变原来内部的体制机制，实现转型发展，这种改变，则意味着文化的改变，包括国有企业管理文化与新体制机制文化的冲突、原有员工的文化与新员工的文化冲突。

针对上述问题，唯有以共同利益为基础，寻找最大公约数，这个公约数就是通过实施法律治理，将法治精神注入现代企业制度中，依法解决问题。

首先完善“公司宪法”

法律治理的本质就是公司运营的法治化，从而使公司的经营行为被纳入到可控制的范围之内，实现法律治理的公司才是稳定的、成熟的市场经济主体。其目标是推进公司战略发展、强化法律风险管理、提升危机处置能力、铲除内部腐败以及培育全员法律意识，为提高经营效率和效果提供保障。

在单一所有者与多元所有者公司中，对实施法律治理的要求有所不同。一般来说单一所有者中，其所有者的意志往往本身就是“法”，这一点无论在家族企业，还是在国有独资企业中很明显。两者区别在于，后者是“所有者缺位”，由长官意志取而代之，俗称“以权代法”。从历史来看，正是公司所有者的多元化促进了现代企业的建立，推动股份制兴起，法治是该制度其灵魂。

混改后的中石化销售公司，要实施法律治理，主要包括：依法处理公司股东关系、以法律推进公司战略发展、建立公司法律风险管理机制、强化危机法律处理能力与杜绝公司内部腐败以及建立法律规则意识与文化。

首先就要做好“公司宪法”——公司章程这篇文章，实现董事会集体决策代替控股股东意志决策。以公司章程为核心，明确股东会、股东特别是控股股东的权利清单、规范行权的方式及流程。同时，提升董事会战略决策角色，赋予董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬决定权，建设好董事会。例如，中联重科从2006年开始，其独立董事便多于股东董事，独立董事都是在人力资源、战略、财务审计、风险控制等方面的国内一流专家。这种包容能激发企业的优势和活力，确保企业发展驶入快车道，中石化销售公司董事会可参考这一做法。

其次，开展战略法律治理，推动多元化战略的有效落实，对现有油品网店进行优化，借助并购、特许经营、战略合作等方式占据油品零售优势网点;审查引资中非油业务合作伙伴的相关协议，提高协议执行力度，对出现的新情况及时作出补充协议，以巩固利益共同体的战略合作基础。

再次，对经营过程中法律风险进行管理，建立法律风险防范机制。梳理产品质量、环保、人力资源、品牌等重点领域企业经营面临的法律风险，注重保护消费者的权益，树立良好品牌形象。同时，建立内部腐败防控机制，重点防控采购等环节的商业贿赂等腐败行为。

此外，建立危机的法律处置机制。因股权多元化、业务多元化，在当前新媒体日益发达的环境下，任何小的事件都可能放大成重大危机，应当理性以法律手段冷静处理。未来，既需要注重因油品质量、环保问题、安全事故等事件引发的危机，也要预先制订处理公司治理方面的危机事件。

最后，建立以法律规则为基础的分享、包容、创新文化。文化是看不见摸不着的，而法律规则是有形的，是实实在在的权利与义务，中石化销售公司重点在于“合”，应该是各种类型的股东，各岗位员工以及处理与战略合作伙伴的关系，都必须建立在遵守法律规则的基础上，以最大的诚信履行协议，以分享、包容的心胸维护这个“利益共同体平台”，以创新来注入活力，推动发展。

当前，混合所有制成为国企改革建立现代企业制度的重要抓手，通过开展法律治理，方能够改变过去“混”起来容易，“合”起来难的局面，真正将混合所有制的红利释放出来，在“改”的过程中有所“立”，为国企改革提供新标杆，期待中石化销售公司在法律治理上，再下一城。