探究中国企业的海外收购之路

提供/中国制衣

2014年4月，宏图三胞掌舵者袁亚非的名字登上了英国和中国众多媒体的重要版面，因为他所领导的这家鲜为人知的南京企业集团迅速买入了英国百年老店——福来莎百货（House of Fraser ）89%的股权，成就了中国企业历史上最大的一笔零售业境外投资。

一石激起千层浪，吸引国内企业远征海外的到底是什么，开启海外收购之路需要哪些先决条件，其中又有何艰辛及技巧，中国企业对海外市场的适应能力到底如何，中国百货品牌收购英国百年老店带来的究竟能否真正实现利益上共赢……成为许多想要迈出国门，收购海外企业的中国企业最关心的问题。

收购背后的秘辛

发端于苏格兰的福来莎百货的确是一块金字招牌，这家拥有英国王室嘉许和授权的优秀百货公司有着164年的历史，2013年的营业收入排名英国第四位。在英国和爱尔兰，福来莎百货拥有超过60家的店铺，自有品牌、采购品牌及特约品牌产品一应俱全，还被授予英国皇室用品的特许供应商。

这两年，一直在寻找潜在买家的同时，福来莎百货还在考虑上市计划。福来莎曾经与多个潜在买家谈过收购事宜，包括法国老佛爷百货（Galeries Lafayette）及经营体育服装业的亿万富翁Mike Ashley。而其中，法国老佛爷百货曾想全部作价4.5亿英镑收购，但今年1月由于老佛爷百货高层人事变更，谈判搁浅。而就在此关键时刻，袁亚非不失时机地向福来莎百货提出了收购邀约。

宏图三胞旗下的上市公司南京新百对福来莎百货的收购仅仅用了两个月的时间，被媒体称之为“中国速度”。起初的谈判颇为顺利，但是当要正式签约的时候，却遭到了一次意外的“伏击”，签约仪式被拖后了四次。Mike Ashley将福来莎11%的股份收入囊中，同时向其他股东发起收购邀约，号召福来莎的股东保护英国的民族品牌。

为了顺利完成这笔交易，袁亚非赶赴英国，一下飞机就去拜访其他股东，并带领麾下30多位收购团队成员连夜奋战繁杂的法律文书。虽然Mike Ashley拿到11%的股权，却无法获得董事会席位，最终没有对收购产生实质性的影响。据外媒报道，他的收购因股东之间的优先购买权而引起法律纠纷。

4月3日，袁亚非终于与福来莎百货董事长Don McCarthy在福来莎百货位于伦敦贝克街的办公楼签署了协议。事后，南京新百发布公告确认：其收购福来莎的控股公司Highland Group约89%的股权，具体的收购金额及交易方式却未向外界提及。不过根据境外媒体报道，这次交易作价约4.5亿英镑，其中包括福来莎百货1.572亿英镑的债务和2亿英镑左右的股权收购。此外，三胞给出的诱人条件还包括：全现金方式收购，并注入7000-8000万英镑资助福来莎进行大规模的店铺翻新和改善其电子商务网站。

“这次收购对双方都具有非常重要的意义。南京新百将利用自身渠道优势和市场影响力，为福来莎百货进军中国提供便利。同时,以南京新百对亚洲市场的熟悉程度，也将有利于福来莎百货进一步完善自有品牌的供应链，降低生产成本。另外，集团也将为福来莎百货注入更多资金，支持其未来的发展。”袁亚非这样评论。

收购以后，福来莎的原经营团队得以继续保留。福来莎首席执行官John King称，作为被收购一方，最看重的就是中国市场带来的发展机遇，此次收购将帮助福来莎成为更具影响力的国际品牌。

按照袁亚非的规划，福来莎百货未来将以“东方Fraser”（Oriental Fraser）的名称进军中国市场，通过这个渠道将英国和世界品牌带入中国市场，而英国的福来莎百货也将销售更多的中国品牌。袁亚非接受媒体采访时说：“我们中国企业走出去更多是买资源，可能买矿、买工业企业多，但是零售是渠道，渠道也是资源，未来我们中国制造业会产生过剩，如果我们自己就有了国外的渠道，那么对中国制造业过剩可以产生很重要的意义。”

收购计划的基石

在胡润中国富豪榜（Hurun Chinese rich list）上，袁亚非位列第92位，其资产据估计有20亿美元。袁亚非说，“我是一个很典型的、普通的中国人”。他出生于重庆，由于父亲是解放军的一名工程师，曾经四处搬家。他在湖北省的一个贫穷山区上小学，后来还在北京和河北生活过。父亲退休后，全家搬到南京。袁亚非在大学学习财会，毕业后进入南京当地政府的审计部门工作，后来被派去担任一个村的代理村官。

与许多中国企业家一样，他的人生轨迹因邓小平而改变。“邓小平1992年南巡之后，我意识到我想去过另外一种生活，”他说，“去尝试一下自己能做什么，我就从机关辞职下海”。1993年，算上积蓄和从父母那里借来的钱，袁亚非用手头的2万元人民币下海创业。他想了各种不同的点子，最后决定进入计算机行业，用从国内采购的零部件组装兼容机。1994年，袁亚非在珠江路电脑城开了家叫做“三胞电脑”的装配公司。由于店铺位置太差，生意不好，袁亚非决定每周花100元为自己的产品在报纸上做广告，这是个在当时其他人看来不可思议的决定，却奠定了他日后的成功，广告的作用极为明显，订货电话如潮水般涌来，到1995年袁亚非已经拥有11家店铺，成了南京的“电脑大王”。

那时的袁亚非显然不愿意安于现状，提出“WDM模式”，即大规模、标准化、连锁直销模式。这种理念涵盖了沃尔玛的连锁经营、DELL的终端直销以及麦当劳的标准化服务管理理念。凭借着此模式，宏图三胞成功突围了传统的IT销售怪圈，走上了自营连锁的发展道路。可以说，宏图三胞的模式迎合了中国IT消费国情的运作模式，与传统的电脑市场存在着鲜明的反差对比，它带给消费者的除了价格便宜外，更多的还是专业、放心的购物心理保障。

2003年，“宏图三胞”扩张到20家店，销售收入25亿元。2005年，宏图的连锁店已经达到70家，实现了70亿的销售收入，成为国内无人可比的IT卖场“巨无霸”。2012年9月，三胞集团发起并联合雨润集团、南京金鹰国际、江苏德基集团等共同出资5亿元成立了商圈网有限公司，剑指传统零售业与电子商务相结合的新商业模式。据悉，三胞集团目前总资产突破500亿元，年销售总额近600亿元，预计2015年该集团总资产将达到800亿元，年销售额突破1500亿元。

多元化是三胞集团的另一大特色。三胞集团目前已经覆盖金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、健康养老等板块。袁亚非说，“在多元化和专业化的选择上，多元化有时是一个自然的过程。企业在一个行业之内成长到一定规模后，会感知市场容量有极限，企业此后的发展自然走向多元化”。

在收购福来莎百货之前的半年时间内，三胞集团以及旗下子公司先后实施了南京国际金融中心大厦（IFC）、以色列最大的养老服务公司Natali、“中国B2C第一股”美国上市公司麦考林等一系列收购。这些收购总金额高达数十亿元。上述收购对应的是养老产业与智慧城市、商业零售布局。投资的专业人士认为，三胞进行的并购，都是依托现有产业实体进行的协同化并购。例如，南京IFC与三胞旗下的南京东方商城一墙之隔，略加改造，就可使数万平方米的办公物业变为商铺，产生新的增值点；麦考林的收购，则为三胞发起成立的商圈网找到了“资本着陆点”，而之前三胞所收购的国内最大家庭健康养老公司——安康通，正是以色列Natali模式在国内的复刻，此次进一步将Natali收入囊中，将巩固领先优势。这种产业生长型并购，是三胞与其他企业在并购方面的不同之处。

在金融投资领域，三胞是江苏银行、华泰证券、紫金信托等金融机构的民营股东，是软银赛富、红杉资本、东方富海等著名基金的合作伙伴。2013年，三胞集团发起设立保险公司、民营银行，以此为核心，包括担保公司、小贷公司、租赁公司在内的金融产业平台正式成型。在商贸流通领域，三胞现拥有宏图高科、南京新百两家上市公司。另外，三胞集团正在推进“百城千县”战略，在各地建设以“三胞广场”命名的综合体，目前江苏徐州等地的项目已经开工。

袁亚非此前在接受媒体采访时说：“我们中国的民营企业大多不缺‘向上’的精神，也不缺‘自省’的方法，但往往缺少‘平衡’的心态。可以说，民营企业出问题，往往都是撑死的，很少是饿死的。所以，‘平衡’是我们民营企业应该经常保持的一种心态。”平时基本不接受采访、鲜少露面的袁亚非其实是个低调而勤奋的企业领导者，他持续开会12个小时在三胞集团内部早已习以为常，这种节奏下，各类并购的推进非常高效。“三胞集团的并购决策通常很快，当看准一个项目后，进行必要的考察和可行性研究后，可能数月就能敲定，出手快、狠、准。且几乎每笔收购都涉及三胞集团的自有资金。”知情人士这样评论。

用发展的眼光看变化

如其他传统零售商一样，三胞集团旗下拥有的中国老牌百货商场——南京新街口百货眼下正面临两股逆风，一是中国经济增长放缓，另一个便是电商的快速崛起。“中国百货的模式并没有发生什么改变。”袁亚非说，“但世界在变，客户在变，他们购买商品的方式在变，观念在变，因此我们必须改变。”

被问及为什么福来莎百货这样一家中国人鲜有听闻的公司，能对他的国内业务有所帮助时，袁亚非表示，三胞集团可以学习福来莎百货自1849年建立起的品牌以及积累的供应链管理经验。作为英国老牌的皇室百货商店，福来莎百货自有品牌占据高达60%的经营模式以及优秀的线上销售业绩也可为南京新百提供借鉴经验。“160年是一段很长的时间。一个企业能活160多年，不是那么容易的，就像一个人如果能活到一百岁，肯定有活到100岁的理由。”袁亚非说。

福来莎的历史可以追溯到1849年在苏格兰格拉斯哥开业的一家小窗帘店，当时的店主是Hugh Fraser和 James Arthur。历经百年沧桑，如今在英国和爱尔兰拥有共61家分店和7300名员工，年营业额12亿英镑，预计今年盈利约6000万英镑。根据其截至2013年1月26日的财报，该公司有净债务1亿5720万英镑，比2012财年的1亿6340万英镑债务略有下降。福来莎曾在伦敦交易所上市，2006年被私有化后退市。

在英国的连锁百货公司中，福来莎拥有独特的价格结构体系，既不像奢侈品零售商Selfridges百货公司那样，标价40英镑以下的品种只占13%，也不像直接竞争对手John Lewis和紧随其后的Debenhams或Marks＆Spencer这三家定价在40英镑大关的商品分别占58%、69%和82%，福来莎有51%的商品定价在40英镑以下，其重点是40-80英镑的品类，尽管与竞争对手定位类似，但更高的价格决定了与众不同。举例而言，福来莎的女士晚装和工作正装始终卖得非常快。福来莎在英国当地拥有坚实的顾客群体，在英国服装零售业专家Katie Smith看来，福来莎非常善于把握消费者的心思，也长于运用网络时代的沟通工具进行营销。

可以肯定的是，新百及其母公司三胞集团对亚洲市场的熟悉程度，将有利于福来莎进一步完善自有品牌供应链，降低生产成本，而福来莎在电商方面的丰富经验，可以帮助新百不至于成为淘宝的试衣间——福来莎百货2013年12亿英镑的销售额中，有30%来自网络销售，这一比例足以让国内的传统零售商惊叹。由于在网络销售以及配送业务方面获得成功，福来莎百货被视为目前英国商业街上最具商业革新理念的百货公司之一。

“这是新一轮零售故事的开始。”楚睿商业咨询总经理黄文杰这样评论两家的联姻，英国的优势企业都来自服务行业，在本土发展虽强，但进入中国市场不仅意味着面对国际同行的竞争，还有来自扩大规模和应对监管的挑战。而中国的品牌和产品也急需一个渠道，拓展欧洲市场。所以总体来看，南京新百将福来莎百货纳入麾下，双方都能“借船出海”实现腾飞。袁亚非打算在南京开设“东方Fraser”的旗舰店。基于购物中心市场将经历重大转变这一假设，他的长远计划是在中国开设50家分店。袁亚非还希望能将这个品牌拓展到俄罗斯和中东，未来两到三年内在俄罗斯开设4家加盟店，在阿布扎比开两家加盟店。

点评：随着国内企业实力的不断增强，越来越多的企业有机会去收购国外的知名企业，但企业也要提前做好一切准备，加强丰富自身实力，明确企业未来发展方向与收购行为是否相悖，摸清楚对方的底细、聘请相关专家进行评估以达到知晓国内外收购惯例的目的，否则盲目的收购只能以企业的失败告终。