关联企业隐匿化带来的风险

王一专

（中国建设银行，北京 100033）

一、引言

近年来，受外部环境和国内经济新常态的影响，众多企业面临转型升级，很多企业，尤其是制造业面临着“无可奈何花落去”的困境。而往往一家企业的问题，牵涉多个隐藏的关联企业，风险数倍放大，对社会造成巨大的影响和损失。

二、关联企业群特性

按照银监会相关规定，关联关系是指企业之间在股权、财务或经营决策上存在直接或间接控制关系或其他重大影响的关系。

关联企业群具有几种特性，一是关联企业间既独立又存在联系，企业间是独立法人关系，但在股权、人事、交易等方面有千丝万缕的联系，法律上的独立和实质上的控制关系成为个体两面同时存在；二是关联企业的形成具有特定的目的，比如多元化经营、风险防火墙、借壳融资等，不一而足，尤其是隐蔽性强的关联企业群为企业的灵活经营和融资提供空间和便利；三是关联企业间因关联关系的不同呈现不同的联合方式，存在控制关系和从属关系的关联企业群一般服务于核心主体，业务和资金上联系紧密，其他关联企业群内公司经营较为独立，企业间通过博弈达到企业间利益最大化。

从目前企业采用的形式来看，主要有以下几种：

一是股权关联，主要表现为通过股权投资，企业之间形成控股、参股的关系，股权关系是一种较为显性和常见的关联关系。部分企业通过迂回投资、交叉持股、代理持股等方式达到同一股东控制的目的，使得原有显性的关联关系趋于隐蔽。

二是人事关联，即企业间交叉担任股东、董事、监事和高层管理人员，同班人马、多套班子，较为典型和普遍的形式是家族企业。这种关联企业的人事关系复杂，实际控制人较难识别，关联企业的界限较难确定。

三是交易关联，通过提供专利技术、垄断原材料供应、独占销售渠道等方式控制企业经营，围绕企业经营活动的交易对手较为单一，关联企业群之间往往存在上下游关系。这类企业间要形成稳固的关联关系，往往还存在一定的股权和人事关联。

四是融资关联，即互相提供或协助提供融资服务的关联客户，如直接提供资金支持或通过提供担保、抵质押物协助关联企业获得信贷支持，后者往往发展成为相互担保、交叉担保、循环担保等复杂的担保链，使得原本松散的企业联合成风险共担、收益共享的联合体，这种关联方式在长三角、珠三角地区的民营中小企业间大量存在，这类企业往往处于同一行业，比如钢贸、铜贸等都是其中的典型代表。

三、结语

不同的关联关系，呈现企业间不同的紧密程度，但无一例外地，关联企业的存在，使得经济行为更加多元化，复杂化，在收益增大的同时，风险也随之放大。除了正常的企业扩张外，关联企业往往通过虚假交易、不对等交易等形式共同或配合达到经济目的。

一是从银行或金融机构融资。部分受信贷限制行业的企业为了回避银行信贷准入或授信额度限制，利用关联企业或成立空壳公司，以提供抵质押物或担保的形式，变相或绕道获得信贷资金。部分关联企业抱团融资，通过子公司相互交叉担保、循环担保，形成风险共担的担保圈、担保链，容易引发连锁反应，造成系统性风险。成立关联企业或空壳公司作为资金过渡平台，进行虚假交易、虚假受托支付，转移信贷资金以规避监管、掩盖资金真实用途，流向高风险或限制性行业。

二是利虚假贸易进行套利。贸易类企业利用离岸与在岸人民币利率差，在境外设立壳关联公司，利用黄金、玉器、首饰等体积小，价值高的标的进行空转贸易。境外壳公司从境内关联母公司购买原材料，从境外银行获得利率较低的信贷资金支持，而后，与境内关联母企签订新的贸易合同，以出售货物等名义，经过一家新银行，完成贸易项下资金回流，回流的资金在境内购买理财产品。这类关联企业间虚构交易，不但获得无风险利差，还虚增了企业的交易额、扩大企业资金实力，让企业更容易从银行获得信贷支持。

三是减轻税负，追求集团利益的最大化。利用关联企业减轻税负主要利用不同税率或调节财务报表实现。如跨国企业在不同的国家设立关联企业，由于各国的税率都不同，跨国企业可以通过转移定价把盈利从高税率国家的公司转移到低税率国家的公司，以减少公司整体的应纳税所得额，如高税率国家的企业以低价将产品出售给低税率国家的关联企业，或者从低税率国家的关联企业进口高价的原材料，实现利润转移的目的。同理，国内企业也可以通过不同行业税率的不同实现利润转移。

四是逃避债务。在经济下行期的大背景下，行业的不景气造成很多企业资金链紧张，经营困难。一些企业为逃避债务，往往有计划、隐蔽地转移资产，而隐性关联企业就是其中重要的一环。如利用虚假关联交易改变资金权属；虚构交易偿还关联企业债务；向关联企业转移资产等行为，谋取企业清算利益；通过股权变更，减轻原有股东的债务责任；剥离企业优良资产，组建新的企业，悬空原有债务。

五是调节财务报表。关联企业间往往通过虚构经济业务，虚增资产，虚减负债，人为抬高关联企业资产规模和资金实力，影响了会计报表使用者对企业资本实力和资产规模的正确判断。某些公司在上市时，是以其母公司资产通过分立、重组等整合而成，上市后仍与其母公司在供、产、销及其他服务方面存在密切关系。在上市公司面临亏损时，母公司通过以大量购买上市公司的产品，以较低价格向其销售原材料，从而增加了上市公司的收入，调节上市公司利润；母公司还通过调低上市公司应缴纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、财务费用等，以达到转嫁费用、调节利润的矛目的。有些企业甚至通过虚构根本没有发生的应收、应付等资产负债业务及收入支出和利润项目，达到粉饰报表的目的。反之，有的公司通过反向操作手法，虚减收入和利润，达到逃税或转移资金的目的。