企业合并商誉相关问题探析

王晓丽

(山东农业大学经管学院，山东 泰安 271000)

企业合并商誉相关问题探析

王晓丽

(山东农业大学经管学院，山东 泰安 271000)

以企业合并商誉为探析对象，通过对比国际、美国和中国会计准则对企业合并商誉的规定，探析我国商誉会计的国际趋同的趋势，并对我国在处理商誉减值时存在的问题提出解决对策。

合并商誉；企业合并；商誉减值；会计准则

一、 引言

随着世界各国经济的发展，全球经济一体化趋势越来越明显，企业合并也成为现阶段的一大潮流。如今，在世界范围内，各企业都面临着各种各样的兼并与重组业务，国内并购与跨国并购已成为一种普遍的现象。企业采取企业合并的根本原因，是希望通过企业合并，实现同被合并企业的资源进行优化配置，从而获取并购收益。而无形资产特别是商誉，近些年来在企业总资产中所占的比重越来越大，作为企业的一项重要的资产，对企业的生存和发展产生的影响也就越来越大。因此，在企业合并的过程中是否会产生商誉，如何对商誉进行正确的确认和计量，如何对商誉进行会计处理，以及如何防止由商誉所产生的利润操纵现象的发生，是我们需要着重分析与探讨的问题。

二、商誉的内涵与本质

商誉，一直以来是一个具有争议的概念，IFRS3中讲，商誉是“由不能分别辨认并单独确认的资产所形成的未来经济利益。”国内外的专家学者都试着从全方位的角度对它进行定义，但至今也没有制定出一个统一的标准概念。目前，理论界对于商誉认可度最高的定义是：商誉，是指企业所拥有或控制的，且能在未来期间为企业经营带来超额收益的潜在价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本价值。刘永泽、傅荣等认为，商誉是企业将所拥有的地理环境，科学技术等各方面的优势或所积累的经验进行 转换，形成能使企业获得超额社会平均投资回报的潜在无形价值。商誉按照来源分类，分为自创商誉和合并商誉。由于现在还未制定出确认和计量企业自创商誉的相关规范，存在着极大的不确定性，因此，我国会计准则暂且只认可通过企业合并的方式获取的合并商誉，即在非同一控制下，企业所支出的合并成本高于企业在合并的过程中获取的被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。

同国际上不同，美国财务会计准则和国际会计准则这两大权威重量级准则在对商誉进行定义时是从总计价账户论即剩余价值观的角度，认为商誉是指企业总体的评估价值超过构成整体的各单项资产的价值之和的价值。然而，我国新企业会计准则认为商誉是购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

关于商誉的本质，世界各国的专家也对其进行了不同阶段的探究。回顾历史对商誉本质的研究，1810年英国法官Lord Eldon认为，商誉是顾客们所能够享有的企业给予他们的商业信誉。在1901年税收案件中，法官认为商誉是指由企业以往一直具备的那些能够吸引顾客的各种因素或者良好的信誉和人际关系给企业自身创造的额外收益。在1998年，Johnson and Petrone的观点：认为商誉是资产的有效组成部分，是具体资产要素的集合。在这期间，获得社会各界广泛认同的理论当属20世纪七十年代，美国著名会计学家Eldon S.Hendriksen的“三元理论”。他在他的著作《会计理论》中，提出了商誉的“三元理论”，并对商誉的性质进行了解释。他认为，商誉其实代表的是顾客对于企业好感的价值，代表企业获取超额收益的能力以及总计价账户论。在1996年，葛家澍对其超额收益价值论进行了研究扩充，他提出，商誉是企业所具有的一种能够获取超额收益的能力，是超额收益的资本化价值。在2007年，葛家澍、杜兴强对其好感价值论进行了进一步的探究，他们认为商誉是指能够为企业带来超额盈利的一切有利资源；未来超额利润的预期贴现值；个体与总体价值差异。在2009年，刘永泽、傅荣等认为商誉是由企业因所处地理位置、信誉和经营经验累积所形成的无形价值，是能使企业获得超额社会平均收益的价值。

Eldon S.Hendriksen的“三元理论”是从三个不同的角度对商誉的本质进行分析。首先，好感价值论是讲顾客出于对企业的好感，而愿意支付比同类商品的平均价格高的那部分价值，强调商誉是由于好感的价值资本化。其次，超额收益论是对商誉进行了直接核算，可用一个式子将其表达出来，即企业合并成本减去被合并方可辨认净资产的公允价值等于超额收益等于商誉。再次，总计价账户论，它又可以称为剩余价值观，即通过核算企业总体价值同其各组成部分的个别价值总和的差额来间接核算企业的商誉。分析可知，我国企业商誉的本质用好感价值论解释最贴近。

结合上述权威会计准则和历史研究的回顾，笔者可以总结出合并商誉的定义：合并商誉，是企业在合并的过程中，合并企业对被合并企业获得超额盈利水平的良好预期，是商誉的表现形式之一，是正商誉，其数值大小也即其价值等于在合并过程中企业所支付的合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。

三、我国商誉确认与计量的方式同美国进行差异比较

随着我国经济发展，越来越多的企业进行合并，商誉作为现代企业最重要的无形资源，影响企业并购的收益，对评估一个企业的价值起着不可低估的作用。按照我国会计准则规定，商誉需单独进行计量。企业合并产生的合并商誉，形成企业的经济资源，因而必须正确加以确认和计量。

我国商誉的确认主要分为在同一控制下企业合并商誉的确认和在非同一控制下企业合并商誉的确认。同一控制下的企业合并是指参与合并的各方企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制不是暂时性的。这种合并属于企业最终控制方内部权益的重新组合，其会计处理方法可看作是权益结合法。由于在同一控制下的企业合并中，企业所取得的资产和负债，应档按照合并日被合并企业账面价值进行计量，合并方企业所支付的合并对价的账面价值同其所取得的净资产账面价值之间存在的差额，先调整资本公积，若资本公积不足冲减的，再调整留存收益。这种方式与购买性质不同，因而这个过程是没有商誉产生的。非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。它的实质是购买行为，在进行会计处理时，应当选用购买法。在非同一控制下的企业合并中，将被合并企业可辨认净资产的公允价值记入合并方企业相应的资产和负债中，当合并方支付的合并成本高于被合并企业可辨认净资产公允价值时，将超出的部分确认为商誉；当合并方支付的合并成本低于被合并企业可辨认净资产公允价值时，将两者的差额确认为负商誉。在非同一控制下，合并方资产公允价值与被合并企业资产公允价值差额形成的合并商誉，应在合并报表上反映，不在个别报表上反映。同时，当合并方式属于吸收合并或新设合并时，购买日购买方的账务处理中就能单独确认商誉，从而在合并后存续企业个别资产负债表中单独列示；当属于控股合并方式时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为母公司所编制的合并资产负债表中的商誉。此外，我国新准则第20号《企业合并》准则对于合并商誉的规定，不再严格区分外购商誉和自创商誉，主要依据合并差价进行账务处理，在金额上比较接近于外购商誉。

而美国的会计准则中对于企业合并会计处理方式的规定同我国有很大的区别。根据2001年FASB发布的《企业合并》141号公告，美国从2001年开始，要求在对企业合并进行会计处理时一律采用购买法，不可使用权益结合法进行会计处理，也即美国的企业合并不再包括同一控制下的企业合并。在一定程度上提高了会计信息的可比性，降低了企业操作利润现象发生的可能性。另外，对于企业负商誉的会计处理同美国的处理也存在差异。我国是对合并时产生的负商誉进行复核审查，即复核合并企业获得被合并企业的可辨认资产、负债等的公允价值，若经复核，发现合并企业支付的合并成本还是低于合并时获取被合并企业可辨认净资产的公允价值，则直接计入当期损益，直接记到营业外收入科目。而美国则是采取先按照一定比例去减除资产，直至资产减除至零。如若还是存有剩余的超出额，则计入非常利得。合并方资产公允价值与被合并企业资产公允价值差额形成的合并商誉，应在合并报表上反映，不在个别报表上反映。同时，当合并方式属于吸收合并或新设合并时，购买日购买方的账务处理中就能单独确认商誉，从而在合并后存续企业个别资产负债表中单独列示；当属于控股合并方式时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为母公司所编制的合并资产负债表中的商誉。

四、我国商誉减值测试同美国的对比分析

我国根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，要求各产生商誉的合并企业每年至少在年度终了时进行减值测试，确定减值数额。而美国的会计准则中规定，要求各企业对于商誉的减值测试每年都必须进行一次。我国的规定不是一种强制性的规定，而美国的是一种强制性的规定，因而更有利于避免出现企业利用商誉减值来操作利润现象发生。并且我国在商誉减值测试单元上规定，因为商誉不能独立于其他资产而单独存在，因此要同能够在企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组合结合进行。通过比较企业的各相关资产组或资产组合的账面价值与可收回金额，即与资产的公允价值扣除处置费用后的净值与资产预计的未来现金流量的现值中的较高者的大小关系，来确定是否发生减值。具体步骤如下：首先确认能够从该商誉中受益的资产组或资产组合；然后按照合理的方法将由企业合并所形成的那部分商誉的账面价分摊到确认的资产组或资产组合中，并确认其账面价值；其次，根据其公允价值扣除处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值中的较高者确认为可收回金额；最后将包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值的那部分差额，确认为商誉的减值损失。相应的，资产组或资产组组合的账面价值应当包括属于少数股东权益的那部分商誉。如若发生了减值，应将该损失金额在归属于母公司和少数股东权益间按比例分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。同时，我国会计准则规定，商誉减值损失一经确认，不得在以后的会计期间转回。而美国则是根据报告单元来进行减值测试。美国会计准则指出，报告单元是指经营分部或低于经营分部的一个层面。通过比较报告单元的公允价值和账面价值孰低来计量商誉的减值。我国在具体测量时由于现金流量范围的不确定，确定现金流量现值的方法不统一等问题导致会计信息不存在横向可比性。而美国由于在存在公允价值时不用考虑未来现金流量的问题，因此其计量基础就不存在这个问题。

五、我国商誉减值出现的问题及对策

首先，我国现行会计准则对商誉确认的规定还不是很明确。会计准则中规定，各企业应将非同一控制下由于企业合并所产生的商誉纳入会计核算体系，并且要在企业合并财务报表中单独列示。从表面上看，好像是促使企业提高会计信息质量的一项有效措施，但是由于财务报表中没有对合并方的自创商誉加以区分，导致出现企业存在表内和表外两种商誉存在形式，甚至会发生企业根据需要，人为的将表外商誉记为表内商誉的现象，粉饰企业合并报表的数据，影响报表数据的真实性。并且，企业在运营的过程中，很难区分并购商誉和企业自创商誉两者对企业的贡献大小，而在会计准则中规定，只有合并过程中确认的并购商誉才进行减值测试。

其次， 我们在对企业合并产生的并购商誉进行减值测试时，需要用到公允价值，未来现金流量等等信息。但是由于公允价值是存在于活跃市场中的市场价格，如果我们不能获取真实准确的市场价格，将影响我们对并购商誉计量的准确性。另外，由于存在市场经济体系不健全，信息不对称，价格市场不够透明完善以及资产评估体系不成熟等因素的影响，我们很难对资产组进行精确的估计，也会影响我们对并购商誉计量的准确性。

再次，根据我国会计准则规定，商誉可不用摊销，仅需在每个会计期末进行减值测试，若没有减值，则可以不计提商誉减值准备。这样企业就没有合并后进行商誉摊销的压力，为增加企业净利润，为企业实现利润操纵提供了可操作的空间。

解决对策：首先，要明确和统一合并商誉的概念，规范企业对于权益结合法的有效运用。积极地对发达国家的会计准则进行研究，吸取国外会计准则关于公允价值计量方法所做的规定，结合我国实际的国情，制定出适合我国企业合并中公允价值计量的统一的规范。加强资本市场的流动性，可以建立一个统一的价格信息平台，供大家进行价格交流与查询。同时要求监管部门加强对企业公允价值判断的披露，尽量避免信息不对称问题的发生，进一步提高公允价值的可靠性。 其次，政府监管部门和审计部门应当加强对企业披露合并对价等信息的监管，要求企业对合并对价与被购方可辨认净资产公允价值之间的差额收益进行解释说明，尤其是差额较大的收益。在使用未来现金流量进行合并商誉的减值测试时，应该规定各企业采取科学的折现率进行折现，杜绝企业管理层试图操纵商誉减值测试结果等问题的发生。另外，资产组等会计数据的确认与计量对会计人员的专业技能和职业判断提出了更高的要求。因此，应当进一步完善我国会计人员的继续教育制度，全面提高我国会计人员的专业素质和职业道德水平。合并商誉的减值测试可能为我们带来正面的影响的同时，也可能为我们带来负面的影响。在新的会计准则下，我们在实际运用合并商誉时，要注重加强对信息市场的监督管理，避免企业试图利用减值损失操控利润的现象。要全面加强我国资产评估机构的建设，完善资产评估相应规范，提高评估人员的专业素养和独立性。聘请专业评估师对商誉进行减值测试，加强对商誉减值处理的监督管理，避免企业利用商誉对利润进行人为操控。

六、我国商誉会计准则的国际趋同趋势

首先，对比国际、美国和中国会计准则关于合并商誉会计处理方法与规定。第三号国际财务报告准则(IFRS3)规定，当企业在企业合并的过程中，合并企业应当对其所支付的合并成本超过转移对价或在合并日取得的可辨认资产和承担的负债的净额部分确认为商誉。美国2007年发布的财务会计准则公布第141号修订案(SDAS NO.141R)规定，合并方企业在合并日需要确认商誉，并将其作为残余计量处理，多数类型的企业合并会导致合并商誉的出现。我国《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)规定，合并方企业对合并成本大于合并过程中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉。商誉在初始确认后，它在计量时应当按照它的成本减除累计减值损失的金额。

其次，将美国财务会计准则同国际会计准则进行比较发现，两者都规定各企业在对企业合并进行会计处理时，必须使用购买法而非权益结合法；两者都认为商誉的减值损失不可转回，因而两者在商誉的确认计量和减值测试上逐步趋同。将中国会计准则和国际会计准则进行对比，会发现在合并商誉这个问题上，两者都认同商誉属于一项资本的说法，并且都要求将商誉在企业的合并资产负债表中列示出来；两者都要求对商誉进行减值测试，但在一些细节问题的处理上存在着差异，比如中国会计准则中规定，要将调整后仍存在的负商誉直接计入当期损益；国际会计准则中规定，要等获得资产公允价值减少直至为零时，如若仍然存在的部分确认为利得。

综上所述，可知我国的会计准则在对合并商誉的会计处理方面，总体上是紧跟美国和国际会计准则变化的脚步的。准确来讲，中国会计准则更加趋同于国际会计准则，顺应了商誉的国际发展趋势。当然，在学习和借鉴国外先进经验的同时，我们还应当注意结合我国的实际国情和国内具体情况。 对于合并商誉的确认标准等问题，我国还存在许多不完善的地方，容易引发风险。因此，还需要去进一步研究改进。

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2015-05-06

王晓丽(1993-)，女，山东农业大学经管学院学生。

F275

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1008—3340(2015)03—0081—04