公司购并财务分析问题

□文/许鸣峰（大连财经学院风险管理与内部控制研究中心 辽宁·大连）

公司购并财务分析问题

□文/许鸣峰
（大连财经学院风险管理与内部控制研究中心 辽宁·大连）

随着我国社会主义市场经济模式的不断深入发展，企业并购成为各企业间实现扩张和发展的主要战略和重要手段。在企业并购过程中，财务分析问题无疑是并购方要考虑的最关键问题之一。本文从公司并购前和并购后两个阶段分析公司并购中面临的主要财务分析问题。

公司并购；财务分析；财务决策；整合

收录日期：2015年2月7日

随着我国改革开放政策实施的深入，近几年我国的社会主义市场经济制度日益完善。证券市场的开通，使企业可以通过多种方式融资而迅速发展壮大，企业为了寻求更进一步的发展，将目光投向了企业并购。虽然部分企业通过并购迅速发展壮大，获得了跨越式的发展。但从现实状况来看，失败者仍居多数。这是因为大多数企业在并购过程中更注重战略目的，站在战略高度上来看企业并购为企业带来的效益，而往往忽视了财务分析，导致了企业并购的失败。

一、公司并购前并购目标的明确

公司实行并购大都是以企业的长远发展为出发点，站在企业战略高度上考虑进行考虑的。但在此基础上，还可以划分出更具体的目标，例如为了扩大公司生产规模、提高产品产量，为了调整企业产业结构、或者为了获取更大的品牌价值和知名度等都可以作为公司并购的具体目标。只有确定了公司具体并购目标，明确公司希望从此次并购活

动中期望获得的利益才能够有针对性地开展公司并购活动。选择最能够达到公司利益诉求的目标公司，选择最切实可行的并购方案。明确的并购目标是接下来并购工作决策和如何行动的依据。

二、公司并购中的相关财务决策

公司的并购活动成功与否，很大程度上取决于公司并购的前期决策。这主要包括基于对目标企业进行财务状况分析和财务评估之后的经济可行性分析以及并购方式的选择和财务计划的制定。

（一）并购可行性分析

1、分析目标企业的财务状况。对目标企业财务状况的分析主要是通过对目标公司财务报表的分析来实现的，在对目标公司财务报表的分析中具体可以采用水平分析、共同比报表分析以及比率分析的方法进行分析。对目标公司的财务状况分析可以了解目标企业的经营状况，了解目标企业资产和负债质量为企业的并购行为打下基础。

2、对目标企业进行价值评估。在并购前进行财务评估是公司进行并购的关键步骤，对目标公司财务分析的准确与否也将直接决定本次企业并购行为的成功与否。通过对目标企业进行财务评估可以明确被收购企业的市场价值，进一步可以对此次并购成本进行估计。一般在对目标企业进行财务评估时可以选用折现现金流量法、市场价值法、市盈率法、重置成本法、清算价值法等计算方法对目标企业进行评估。

3、公司并购的经济可行性分析。并购的经济可行性分析主要针对并购企业，主要包括对并购企业的现金流量质量状况、企业并购可能产生的各种协同效应的分析以及对企业并购过程中可能产生的税务问题和可能面临的财务风险进行分析，并根据分析出具本次并购行为的经济可行性分析报告，作为决策的重要基础。

（二）购并方式的选择。公司购并方式多种多样，常见的购并方式有现金支付、资产置换、股权置换、承担债务或者将集中方法结合使用的方式。在公司并购的具体实施过程中，要根据并购企业以及目标企业的具体情况来选择不同的并购方式及支付方式。

一般来说，如并购公司现金流量质量高，经济实力雄厚，有大笔的现金储备。可以在公司并购方式当中，选择现金支付的方式。当并购企业具有较大发展潜力，且在经营上能够满足良好的内部和外部协同能力，具备较强的盈利能力时，可以采取承担债务的方式来并购公司。当目标企业存在负债比例较高时，且并购企业对改变目标公司未来负债状况和收益状况具有较强信心和能力时，可以采用股权置换或者股权置换和现金支付相结合的方法来完成公司并购的支付。

（三）财务计划的制定。根据并购公司和目标公司的特点，和拟定的并购方式来制定财务计划是决定并购计划能否成功的另一关键性因素。并购过程中，合理的财务计划可以将公司间资产进行合理有效地配置，在并购之后实现公司利益最大化。

财务计划的制定主要包括资金的筹集和对并购公司的盈利预测。企业筹集资金的渠道一般来说通常有内部筹集、银行借贷和发行股票、债券的方式。内部筹集即企业自身拥有雄厚的资金，通过内部筹集资金的方式就可以完成对目标公司的并购。而银行贷款和发行债券股票都具有一定的难度，银行贷款并购企业相当于把收购风险转嫁到银行身上。而发行股票相当于稀释股东手中的股票价值，引起股东的不满。

三、公司并购后的财务整合

多数公司并购失败的重要原因之一就是忽视了企业并购后的财务整合。财务整合包括企业的资产、组织结构、人力资源、企业文化等方面的整合。以上任何一方面的整合失效都有可能导致企业并购活动的失败。而其中财务整合是尤为值得关注的问题。企业并购后的财务整合，具体包括以下几方面内容：

（一）整合效应。财务整合效应具体体现为并购企业对目标企业实施控制和并购方财务协同效应的实现。并购企业对目标企业实施控制是指并购方在实施企业并购之后对目标企业的财务进行控制和财务整合的过程。实施控制可以使并购企业获得被并购企业的财务信息，而这正是并购企业对被并购企业实施有效控制和做出准确决策的前提和基础。并购企业对被并购企业实施控制的直接体现在两个企业间财务制度、考核体系等由不同到一致的过程。

财务协同效应是随着企业并购的结束而实现的，具体体现在通过企业并购使企业得以合理避税等方面。

（二）企业财务整合的要求及内容。财务整合并不是无目的的，在企业财务整合时要遵循以下要求：

1、统一性和融合性。企业并购双方在完成并购协议签署后即成为一个统一的战略整体，为了方便管理和财务核算，必然要实行统一的财务制度和会计核算体系。其次，对于被并购企业中优于并购企业的财务制度或会计核算体系，并购方应该持虚心学习的态度，及时吸纳被并购方的长处，做到有机融合互利共赢。

2、整体性和协同性。企业并购后，双方企业的生产经营变得更为复杂，这是因为原来的两个独立企业变为一个整体，原先独立的两个企业双方的资产、负债都要求做到相互协同，实行统一合理的配置，是双方企业尽快成为一个整体。这就要求对各种不协调的资产和业务进行及时处理，对各种不良资产进行重组，达到整体协同的目的。

3、及时性和有效性。对被并购企业的财务整合应该在双方签订重组协议后立即进行。尽早统一财务管理体系并建立监控体系，倘若错过最佳时机，使财务整合落后于文化和人力资源的整合，便会使财务整合变得更加复杂。在财务整合过程中，应该尽可能发挥被并购企业资产的潜在效用，如将闲置资产及时出售变现为可利用的资金投入到生产经营当中去。

4、强制性和创新性。为了保证并购的成功，并购方必须强制对被并购方进行财务制度的统一和资产重组。但同时，应该用变化发展的眼光来看待企业的经营与管理，某些原来使用与企业双方的财务制度在并购之后并不一定还适用，所以企业并购后的财务整合要本着从实际出发，根据实际情况不断进行创新的原则，紧紧把握市场和政策的变化，及时进行调整。

财务整合的内容包括财务管理目标、财务制度以及会计核算体系的整合。企业双方往往由于战略路线、企业规模等方面的差异，其在财务管理方面的目标也有很大差异。而财务管理目标又是财务决策以及财务考核等的依据和导向，因此对财务管理目标的整合具有很大意义。

双方企业之间共同的财务管理目标的实现，需要由统一的财务制度和会计核算体系作为支撑。财务制度和会计核算体系包含范围又十分广泛，因此必须严格按照财务整合的要求对双方财务制度和会计核算体系进行规范整合。

四、财务整合的模式

根据不同的财务整合方法组合，可以将财务整合归类成不同的模式。其中，最主要的是移植模式和融合模式。

（一）移植模式。当被并购方的财务管理体系混乱或者并购方的财务管理体系明显优于被并购方时，可以选择将并购方的财务管理体系移植到被并购企业上。这样既可以加快财务整合过程又利于改善被并购方的财务管理状况。

（二）融合模式。移植模式是在被并购方财务管理状况存在明显问

题或不足的基础上实施。如果被并购方的财务管理状况和并购方的财务管理状况实力相当，或者是被并购方采取管理优于并购方的前提下，移植模式显然已经不适用。这时就要采取融合模式来进行财务整合。对被并购方的科学财务管理方式予以保留甚至可以用来借鉴，完善并购企业的财务管理体系。

（三）创新模式。当并购企业出于拓展产业链或者是开拓新业务的目的而并购一家没有涉足过的企业，而被并购企业原有的财务管理模式又存在着漏洞时，移植模式和融合模式此时都不适用与新的集合体。这时就需要结合双方企业特点，设计出一套新的财务管理体系，来适应并购后新企业的生产经营。

五、结语

企业并购作为一项系统性的工程，涉及到的问题方方面面。前期并购目标的确定，中期对目标企业财务状况的分析以及后期公司并购后的财务整合，这三个过程环环相扣，无论是哪个阶段出了问题都有可能导致之前付出的努力功亏一篑，进而导致公司并购的失败。所以，在面对公司并购的问题时，都要保证足够的耐心并与其他各个环节综合起来考虑。

主要参考文献：

［1］张忠宁.资产负债匹配是险企风险管理的关键（下）［N］.中国保险报，2014.12.15.

［2］高亮.财务管理［Z］.马钢年鉴，2013.

［3］韩松凯.关于财务决策、执行、监督“三权”分立研究［J］.经济研究导刊，2014.32.

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