公司治理及其评价研究综述

□文/刘文虎

（1.德州学院数学科学学院；2.德州学院数据处理与分析中心 山东·德州）

一、公司治理的内涵研究

公司治理的思想渊源由来已久。早在1776年，著名经济学家亚当·斯密在他的著作《国富论》指出：董事会负责股份公司的经营，受股东大会的支配和制约，但股东一般对于股份公司的经营活动知道不多，股东们只要能够分得“红利”，就不会干涉董事会事务，董事经营管理的是“别人的钱”，董事就不会像私人公司投资者、合伙公司合伙人去管理企业。亚当·斯密的这一论述已经涉及到了“公司治理”的核心问题，即“代理问题”。

Berle 和Means（1932）认为，在股份公司中，管理者会利用自身的经营权权力，会损害资本所有者的利益。以此为开端，学者们从保护投资者利益出发，从制度层面上探讨如何有效地控制和监督经营管理者行为，逐渐形成了公司治理这一研究方向。Jensen 和Meckling（1976）阐述了代理问题的含义，研究了代理成本的发生与减少措施，认为企业经营管理人员，会运用其管理控制权寻求个人利益最大化。一般认为，公司治理概念最早是威廉姆森（1975）提出的。20 世纪80年代金融危机的爆发，逐渐被人们所关注和重视。公司治理内涵，是研究公司治理的学者们关心的一个基本问题，很多学者对此进行了研究，有代表性观点可以归结为以下几种：

（一）公司治理是一种制度安排。认为公司治理是一种制度框架或机制，这些制度决定一笔交易如何完成，如何进行交易谈判和履约，这种制度安排就是治理机制，可以选择的治理机制有市场和企业两种。

（二）公司治理是一种组织结构。认为在公司中，股东、董事会、经营者三者之间相互制衡，这种制衡关系的体现就是公司治理结构，因此公司治理实质上是一种组织结构。它并没有否定公司治理是制度安排。

（三）公司治理是一种决策机制。认为公司治理的存在是为了解决代理问题与契约的不完全性，其核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权，有效的治理结构只能建立在有效的产权安排之上。

关于公司治理的内涵众说不一，但都紧紧围绕着公司治理的核心问题，即“代理问题”。代理问题产生的原因在于“两权分离”，即所有权与经营权分离。

二、公司治理理论研究

代理问题的研究，是公司治理理论早期研究的重要内容。目前学术界已形成三种比较系统的公司治理理论，即股东主义、利益相关者主义和管理主义。

（一）股东主义理论。股东主义理论认为，公司的本质是资本与雇佣劳动之间的一种契约安排。公司的一切权力均来源于股东，公司追求的目标就是股东收益的最大化；董事会是股东的受托机构；管理层是公司直接治理的对象，公司治理的直接目的是降低委托-代理关系中的代理成本。弗里德曼指出：“企业仅具有一种而且只有一种社会责任——在法律和规章制度许可的范围之内，利用它的资源和从事旨在于增加它的利润的活动”。詹森和梅克林以委托-代理理论为基础，认定股东为委托人，经理为代理人，构筑了一元和单向的委托-代理模式，从而确立了股东主义公司治理理论的基本范式。

（二）利益相关者管理理论。1984年弗里曼提出了利益相关者管理理论，指出利益相关者是指任何能够影响企业组织目标的实现或受这种实现影响的个人或群体。与股东至上理论不同，利益相关者管理理论，则是把股东视为企业诸多利益相关者之一，主张其他利益相关者与股东应该平等对待，公司管理者不仅仅是受股东的委托，而是整个企业的代理人。利益相关者管理又可以分为一般利益相关者管理和战略利益相关者管理，前者强调对所有利益相关者平等对待，后者强调从对股东和企业利益出发来考虑利益相关者。

（三）管理主义理论。与股东主义和利益相关者管理理论不同，管理主义根源于企业的管理理论。主张公司的经营目标是追求公司长期稳定和成长，而不是眼前的利益，企业的经营管理者不再是处于代理人的地位，而是公司各利益主体的协调人，经营管理者应该具有更多的自主权，公司的控制和运营应该是一种纯粹中立的技术管理。

三、公司治理效率研究

公司治理效率的研究主要包括对公司治理效率内涵、公司治理的成本、公司治理效率衡量指标的研究。

（一）公司治理效率的内涵。公司治理的根源是由于两权分离而产生的代理问题，因此公司治理效率研究的起点是其解决“代理问题”的效率。宋冬林等首次提出“治理效率”的概念，认为公司治理效率应包含两层涵义：一是结构性效率，是因整体协调而产生的制度效率；二是适应性效率，即企业对内部、外部环境变化的适应性。结构性效率是适应性效率的基础。多数学者认为公司治理效率就是公司绩效，也有学者认为公司治理效率的内涵应该包括股东及利益相关者价值最大化、治理成本最小化目标的实现程度等。

（二）公司治理成本研究。通过公司治理效率内涵的研究，可以看出治理成本对治理效率起着至关重要的作用。关于治理成本不同学者从不同角度给出了界定，主要有：治理成本是交易成本；治理成本看作是一种所有权成本；治理成本是由于委托人与代理人利益目标相冲突而导致的经济损失；治理成本是维持公司治理有效运作而发生的成本；公司治理成本是指在进行公司治理过程中所发生的各种费用支出。总的来说，大多数学者都认为公司治理成本是公司治理过程中发生的各种费用，但是具体构成方面有些差别。

（三）治理效率衡量指标的研究。公司治理效率的计量有学者简单的用公司经营业绩来衡量；也有人从公司治理效益最大化、成本最小化角度来衡量；还有从公司价值方面，也有运用不同指标综合计量公司治理效率的研究。

四、公司治理评价研究

公司治理评价研究主要集中在对公司治理评价指标体系及其有效性进行实证研究以及建立不同的公司治理评价系统。

（一）公司治理评价的理论研究。公司治理评价理论主要研究集中于公司治理与公司价值之间关系方面。主要从公司股权结构、治理机制、管理层治理、董事会治理等与公司价值之间的关系展开。

（二）公司治理评价的实践及评价系统的建立研究。随着人们对公司治理评价理论及评价实践的逐渐深入，同时也建立起了公司治理评价系统，最早的公司治理评价系统是1998年美国标准普尔建立的，后来一些中介机构如戴米诺、戴维斯全球咨询、里昂证券都推出了自己的公司治理评价系统。国内南开大学公司治理研究中心研究推出的一套公司治理评价指标体系，北京连城国际理财顾问公司于2002年推出董事会治理评价，并提出中国上市公司董事会治理考核指标体系。

公司治理的不同理论及实践来自于不同的理论和现实背景，与当地当时的文化、法律、历史以及经济发展水平和市场化程度等都有密切关系，我们要基于我国的实际，探讨适合我国国情的理论和实践。近年来，随着对公司治理问题研究的深入，广大学者的关注焦点已经从单纯的研究公司治理及其相关问题转移到公司治理对企业经营各方面的影响上来了，比如公司治理与企业社会责任的关系、公司治理到社会治理的探讨等。这些研究会不断丰富公司治理及其评价的相关理论和实践，为进一步提高公司治理效率做出理论及实践方面的有益探讨。

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