中央企业总部对国有股权转让全程监管问题的探讨

◎ 高宁（中国交通建设股份有限公司，北京 100088）

国有股权对外转让是中央企业资源调整的重要方式，也是国资监管的重要环节，在国家不断减少行政审批的情况下，中央企业总部的国有股权转让管理工作重心也在不断变化，逐步从单一的被动行为审批转向全过程监管。在这种新形势下，如何促进国有股权规范性流转，确保国有资产保值增值应该成为中央企业总部国有产权管理工作人员重点研究的课题。

1 国有股权转让监管的发展趋势

从法律角度来说，国有股权与一般股权无差异，但由于国有股权的最终持有者是国家，为实现特殊意志及防止转让各参与者为私利而损害国家利益，国家对这特殊财产主体采取了较为严格的监管方式，2003年出台了国资委、财政部第3号令，从批准程序、实施步骤等作出了框架性规定。为进一步规范细节问题、满足国资改革的需要，国资委又后续出台了二十多项配套制度，逐步减少了政府审批，更多的关注于信息公开和外部监督问题。目前，除重要子企业等个别特殊情况外，国有股权转让的审批和后续管理工作基本上全部下放到中央企业总部，在这种新形势下，中央企业总部股权转让监管工作日益重要，不应仅重视审批行为，还应该对评估、信息披露等事项等进行全面研究，深挖问题环节，加强全过程监管。

2 对转让行为多部门审批的规范问题

国有股权对外转让工作政策性很强，涉及一系列国资监管规定，在工作中稍微不慎或对政策理解的不到位，就可能出现不规范，甚至违反规定的审批行为。而近年来，中央企业业务扩张明显，呈现出产业多元化发展格局，总部为之配套也设立了相应业务部门，出现了多部门管理产权的情况，如果部门间协调配合不到位，容易出现审批倾向个别部门利益，交易方式不合规、甚至造成严重后果的现象。

对此，中央企业总部一是要形成整体的结构调整规划，对所属企业的产权转让行为管理从单一的被动行为审批转向规划性管理与合规性管理并重。二是总部国有股权转让应设立牵头管理部门，协调各业务部门共同开展工作，从集团整体角度对方案进行审查，避免出现多头管理，涉及政策理解问题由牵头管理部门及时与国资委沟通，统一把握政策底线。三是集团内部的管理制度要能够适应公司管理特点，保证部门间管理的无缝衔接，避免出现管理死角。

3 对转让评估工作加强管理的问题

评估是国有股权转让工作中的重要环节之一，尽管引入竞价交易以后，评估价值只是价格的一个参考依据，最终交易价格是经过市场竞拍后的公允价格，但评估报告仍对交易价格产生很重要的影响。而现实工作当中，资产评估工作的规范性、科学性仍有待提高。比如，目前已经采取了重置成本、收益法、市场法等评估方法，但多以重置成本法为主，收益法和市场法还处于起步阶段，这两种方法对指标的修正和参数的规范性还有待提高。另外，评估机构水平良莠不齐，由于行业竞争压力，加上委托时间的限制，评估报告质量有时难以保证。

对此，中央企业总部一是要不断提高自身工作人员的理论水平，深入评估备案工作细节，对评估方法的问题深入研究，保障国有股权的利益；二是总部要统一规范评估机构的选聘，不仅要通过综合评比严格制订评估机构目录，更重要的是加强后期动态考核，及时更新并剔出不符合要求的评估机构；三是评估工作中要更多关注国有企业多年形成的品牌价值、商誉等无形资产是否得到充分体现。

4 在转让信息披露环节的监管问题

进场交易的转让信息充分披露是实现公开、阳光交易的重要手段，尽管股权不同于一般的资产，大多时候存在先期征求意向受让方的必要，但并不能因此在挂牌转让时排斥其他受让方，例如转让方设置指向性强的受让条件，随意解释变更条件，按照自己的解释否定意向受让方的受让资格；还有转让方与意向受让方在挂牌前就签订具有约束力的协议，以其他名义或方式提前接受预付转让款；甚至有的转让方由于目的未达到，随意变更、搁置、甚至撤销转让项目。这些都违反了交易制度的相关规定，可能出现为了个人利益而违规操作的行为，存在国有资产流失的风险。

对此，中央企业总部一是要做好信息披露的内容审查，包括信息披露的完整性、重要披露信息事项以及对受让方资格条件的设定是否有明确的指向性，重点把握条件设置的合理性，比如是否有利于转让方、有利于转让标的企业未来的稳定发展，综合考虑国家的行业准入及股东资格限制、企业规模、转让标的大小、控制权或参股权转让、职工安置方案优劣等因素;二是重视对所属企业、特别是对一些管理层级比较低的企业具体操作人员的政策和业务培训，提高人员从业素质，防止政策宣传不到位造成从业人员错误操作。

5 其他一些需要关注的监管问题

5.1 对涉及职工利益保护的监管问题

转让过程中能否正确处理好与原企业职工的关系，是社会各方面普遍关心的问题，关系到企业国有股权转让能否顺利，也是中央企业总部重点监管的问题。对此，中央企业总部在审批工作中，应重点审查股权转让涉及职工合法权益的事项是否听取了职代会意见；职工安置等事项是否经职代会审议通过，并经企业所在地劳动保障行政部门审核；转让方案中是否解决好原企业拖欠职工的工资以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的续接工作等。

5.2 评估基准日之后的盈亏处置问题

在具体转股实施中，经常出现评估基准日至挂牌日乃至成交日时间较长的情况，产生了基准日后的盈亏处置等具体事项，存在规范操作的问题。对此，中央企业总部不仅要政策把关，更要做好对下属企业的指导，在挂牌前提前合理规划，将工作做到位，避免挂牌后出现争议。对大宗、难以处置的项目，可以采取预先披露信息或分次披露信息征集意向受让方，视意向受让方征集情况再开展资产评估和挂牌转让。另外，为进行税务筹划，企业应该在评估基准日之前就考虑实施分红等事项，评估基准日后不应再进行重大变化。在期后损益上，对盈利企业可以在评估值的基础上采取提高挂牌价格的方式，亏损企业首次挂牌价格按照评估值确未征集到受让方才能降低挂牌价。

5.3 交易完成后的监管问题

为实现闭环管理，中央企业总部要将交易完成后的环节纳入监管范围。一是督促转让方尽快完成变更登记和款项支付，以防过渡期间产生连带责任。二是重视对档案的管理，总部应对各下属企业的产权开展定期检查，包括交易档案完整性、合同内容是否符合规定、条款执行情况等。三是建立相应的考核与责任追究机制，确保制度贯彻落实到位。

［1］邓志雄.郜志宇.李晓梁.赵亮:谱写中国产权市场发展新篇章，推动国有产权顺畅有序流转，产权导刊，2014.2

［2］李宜.国有股权转让的理性分析.审计与经济研究,2004.5

［3］谢小军：论企业国有产权交易的理论与实践，求索，中国经济出版社，2004.3