关于我国上市公司关联交易及盈余管理的研究

河南水利投资集团有限公司 李婧丹 秦可

关于我国上市公司关联交易及盈余管理的研究

河南水利投资集团有限公司 李婧丹 秦可

随着我国资本市场的不断发展和上市公司规模的不断扩大，基于关联交易的盈余管理已成为财务会计领域亟待探讨和研究的课题之一。本文从关联交易盈余管理的基本理论入手，介绍了我国上市公司关联交易盈余管理的现状，并重点分析了资产重组和转移定价两种主要方式。最后提出了基于关联交易的盈余管理治理对策研。

上市公司 关联交易 盈余管理

一、研究背景

现代企业制度以公司制为主要特征，即由数个股东按照一定的规范组成一个能独立运作的经济组织。该组织成立后即对生产经营中所产生的债务以及股东对公司的责任均仅承担有限责任，因而现代公司制引出一对矛盾，即股东实质控制着公司，而公司的经营结果在一定程度上又与股东分离。我国上市公司大部分是原国有企业改制而成,其中相当一部分上市公司采取了主体上市,原企业改造为母公司(集团公司)的模式。这种“剥离”上市导致上市公司与集团公司间存在着千丝万缕的联系,又由于公司治理结构不完善等因素,便产生了上市公司与集团公司利用关联交易盈余管理损害中小股东的利益的问题。

二、我国上市公司基于关联交易的盈余管理的现状及所采用的主要方式

(一)我国上市公司利用交易进行盈余管理的现状

西方盈余管理的手段主要包括操控应计利润、会计政策变更和安排实际交易，其中以操控应计利润为主，而我国亏损上市公司仅通过调整应计项目来扭亏的可能性不大。我国亏损公司进行盈余管理的主要手段是通过关联交易和重组，且安排交易方式来操纵盈余的行为可能会更普遍。

我国上市公司关联交易的负面影响是重大的，主要表现在以下几方面：关联交易使上市公司业绩受到严重操纵，业绩评估失去客观基础；关联交易成为关联方“掏空”上市公司和侵害中小投资者权益的重要工具；关联交易成为上市公司配合不法机构二级市场炒作的重要工具；关联交易使得上市公司的持续发展能力受到怀疑，外部中小股东的利益得不到保障。

(二)我国上市公司基于关联交易的盈余管理所采用的主要方式

1、资产重组

我国上市公司资产重组的关联交易主要表现为上市公司与其母公司或母公司所属其他子公司之间的资产交易。其主要类型有：

(1)切除型。上市公司剥离不良资产，由母公司或母公司所属的其他子公司来接盘。适用于上市公司受累于不良资产而急需脱身。

(2)输血型。母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。适用于“营养不良”的上市公司。采用这种方式，上市公司可以通过现金方式收购，或上市公司配股时母公司以非现金资产作为配股资金注入。因为母公司为了取得较好发展，必须依赖其控股的上市公司的融资职能，不断通过证券市场取得资金,盘活现有资产。

(3)混合型。上市公司剥离不良资产，由母公司或母公司所属的其他子公司来接盘，同时母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。一般以某些民营企业或其他企业收购上市公司之后居多。在收购之后，为尽快提高上市公司的盈利水平，故既要向上市公司注入优质资产，又需将不良资产或劣质资产予以剥离，以达到买“壳”上市的目的。

2、转移定价

转移定价是指跨国公司内部，在母公司与子公司、子公司与子公司之间销代产品，提供商务、转让技术和资金借贷等活动所确定的企业集团内部价格。这种价格不由交易双方按市场供求关系变化和独立竞争原则确定，而是根据跨国公司或集团公司的战略目标和整体利益最大化的原则由总公司上层决策者人为确定的。

在国内目前转移定价主要表现在“高进低出”或“低进高出”上。例如母公司向子公司低价提供材料，以降低子公司的产品成本，获取较高的利润。或者母公司向子公司高价出售产品，以增加子公司的产品成本，从而减少子公司的利润。

其次，还有关联企业之间的专利转让与技术服务。专利和技术服务的定价比较复杂，其所涉及到的相关费用的收付具有一定的灵活性。据此，关联公司很容易操控内部的成本和利润。跨国企业内部贷款有较大的灵活性，在一定条件下它可以获得避税好处。为了达到在一国少缴税的目的，跨国公司可按较高的利率将款项贷给该国子公司并收取利息，这样子公司偿还给母公司的贷款利息，就可作为子公司的费用而在税金中扣除。

三、关联交易的盈余管理治理对策

(一)基于公司内部治理层面的盈余管理治理措施研究

1、优化董事会结构，完善其监督功能

在我国公司的董事会结构中，大部分董事会成员由公司的经理人员组成，董事会的工作容易受到经理人员的操纵。为解决这一问题，应致力于建立董事会结构制衡机制，优化董事会的监督功能。既要适当引入相当数量的独立董事，发挥独立董事的特殊作用；又要在董事会内部提高非执行董事的比例；此外还要保持董事会成员的任命独立于管理层。

2、实行分工负责制，完善董事会运行机制

我国应尽快出台有关专业委员会的实施细则，明确要求公司成立由独立董事组成的审计委员会，并从法律上赋予其决定会计师审计机构的聘任、解聘及其收费，审核公司的财务信息及其披露，代表公司起诉违法董事和高级管理人员等义务。充分发挥审计委员会的作用，既可以强化对董事会管理当局盈余管理行为的制约，又可以解决我国当前会计师审计委托关系严重失衡的问题。

(二)完善关联交易披露制度，加强信息披露检查

1、减少会计准则和会计制度的漏洞

新准则的颁布在一定程度上规范了关联企业关联方交易的盈余管理。首先在认定关联方时，进行了更明确的要求；在披露内容方面，新准则取消了关联方交易未结算金额或比例的选择性披露，重新明确了企业必须披露的交易要素。但是新准则取消了披露交易额占该类总交易额的比例的要求，当关联方交易可以合并披露的情况下，容易被企业操纵以隐藏不公允的关联方交易。会计准则和会计制度的规范性还应该进一步加强。

2、兼顾会计政策的统一性和灵活性

会计政策的灵活性给盈余管理提供可能，使会计信息失去可比性。而过分强调会计政策的统一性，又会损害会计信息的相关性，使其变为对决策无用的信息。因此在制定会计准则时，应正确处理二者的关系，在保证会计信息相关、不降低会计信息质量的情况下减少备选会计程序，并且尽可能地对每个备选会计程序的应用条件做出具体规定，尤其是对于收入和费用的确认、计量原则应当明确规范，减少企业钻漏洞进行盈余管理的可能性。

(三)保护中小股东利益，完善股东诉讼制度

1、建立小股东权益保护协会

由于中小投资者在证券市场中处于相对弱势，一方面其合法权益最容易受到大股东不法行为的伤害，另一方面，在其权益受到侵害时，从诉讼的成本收益对比来看，由于小股东起诉付出的精力与金钱大于得到赔偿的数量，因此，小股东主动监督积极性不高，有必要设立小股东权益保护协会来保护小股东利益。

2、建立股东代位诉讼制度

在股东代位诉讼制度方面，我国发展比较缓慢。根据公司法和民法的基本原理，公司与董事和高级管理人员之间存在着委托代理关系，当上市公司的董事或高级管理人员与大股东串通侵害上市公司利益时，上市公司可以直接追究董事与高级管理人员的责任，而小股东与董事或管理人员没有直接委托代理关系，因此小股东不能直接诉讼违法的董事与管理人员。为了弥补这个制度上的缺陷，西方国家在公司立法中确立了股东代位诉讼制度。在股东代位诉讼制度下，大股东勾结公司董事和管理人员实施非公允关联交易损害小股东利益时，小股东就可依法代公司起诉，以维护公司以及小股东的权益，为了保护小股东权益，规范大股东行为，我国建立与完善股东代位诉讼制度已经迫在眉睫。

[1]魏明海,谭劲松,林舒著.盈利管理研究[M].北京：中国财政经济出版社,2000

[2]杜滨,李若山.中国证券市场上市公司关联交易的实证研究[C].中国会计与财务问题国际研讨会论文集，北京：中国财政经济出版社，2003.

[3]刘烨.我国上市公司关联交易盈余管理解析[J].财经理论与实践,2001(9)

[4]中华人民共和国财政部．企业会计准则2006口田[M].北京：经济科学出版社，2006年

[5]余明桂,夏新平.控股股东、代理问题与关联交易：对中国上市公司的实证研究[J].南开管理评论，2004，（7）

10.16266/j.cnki.cn11-4098/f.2015.13.042