基于对价交易理论的国有企业职业经理人制度构建

杨红英，寸守栋

（云南大学 工商管理与旅游管理学院，云南 昆明 650091）

基于对价交易理论的国有企业职业经理人制度构建

杨红英，寸守栋

（云南大学 工商管理与旅游管理学院，云南 昆明 650091）

职业经理人制度构建是深化国企改革的关键内容之一，也是我国重构基本经济制度和实现经济发展转型升级的关键举措。本文依据制度经济学研究视角的基本观点，基于人力资本对价交易理论，试图构建出职业经理人制度的理论基础和研究框架，并从买卖交易、管理交易、限额交易三个维度研究了职业经理人制度的内涵和外延；在分析主要障碍的基础上，提出了职业经理人制度构建的路径，旨在为我国国有企业职业经理人制度建设提供有益参考。

国有企业；职业经理人；买卖交易；管理交易；混合所有制

一、当前国有企业职业经理人制度构建的主要障碍

（一）粗放型经济发展方式延滞了我国职业经理人市场的发育和完善

职业经理人是社会、经济和管理科学发展过程中产生的特定群体，职业经理人制度也应社会经济发展需求而产生和完善。大中型国有企业是我国国民经济主体，但长期以来，多数企业的发展一直以资源投入、市场垄断的粗放型发展方式为主，对管理、技术、制度的依赖程度相对较低，人力资本价值在经济发展过程中的作用有限甚至被忽视；加之对职业经理人等的管理受传统劳动价值论和科层岗位管理思想的禁锢，忽视其知识、技能和经验对企业价值的创造，忽视其人力资本作为经济发展要素在其他要素推动经济发展中的杠杆效应。国有企业职业经理人作为高层次人才的报酬主要以工资性收入和短期激励为主，人力资本的投资和积累未能获得应有收益，导致职业经理人缺乏价值创造的主体意识和行动积极性。职业经理人作为人力资本载体，在这种粗放型经济发展方式条件下，其供给和需求受到严重抑制，职业经理人市场发育较为迟缓，职业经理人制度推广和落实的效果不甚理想。由此可以认为，正是这种粗放型经济发展方式导致国有企业相对落后的人力资本管理理念，进而使国有企业职业经理人制度的构建和完善难有进展。

（二）国有企业缺乏职业经理人制度运行的企业治理平台

自十四届三中全会《决定》提出建立现代企业制度以来，我国大多数国有企业和民营企业仍然没有建立科学和规范的企业治理结构。由于股权结构不合理，董事会职责不清、独立性不强，决策的科学性有待提升，监事会和相关监督机制不健全，对经营管理团队的激励约束机制不足，由大股东的代理人兼董事长和总经理，甚至大部分经营管理团队成员均来自行政任命，致使“内部人控制”问题严重。因企业治理结构的这些限制性因素，职业经理人在国有企业内的职权受到较大限制，在企业正常的战略管理、经营决策、预算控制、市场开拓、财务管理、沟通协调等方面难以有效开展工作。企业治理结构是职业经理人制度建立和运行的基础平台，缺少这一充要条件，职业经理人制度本身再科学、再合理也难以执行。

（三）对国有企业和职业经理人双方合法权益保护的法律法规不完善

职业经理人和国有企业之间损害对方利益，不欢而散的众多反面案例给职业经理人制度构建提出了众多问题：一是基于委托—代理关系、职业经理人的职业身份和行业利己主义因素，该群体应受到职业操守、职业道德和职业规则的严格限制，才能推动行业的发展和实现自身的发展，才能真正创造社会财富。同时，面对中国法制基础薄弱和信用体系不健全的客观实际，应如何加强立法，提升对职业经理人群体的约束力度，避免职业经理人损害国有企业利益的行为发生？二是职业经理人相对于国有企业组织而言是弱势群体，从保护市场平等主体利益的角度出发，如何保护职业经理人合法权益，对国有企业的非正当行为进行约束限制？三是公司法涉及公司治理和企业科学决策的关键问题，面对构建现代企业制度特别是关乎国有企业混合所有制改革中企业治理结构设计难题时，应思考在机构设置、人员选聘、日常行为管理等诸多方面做出哪些调整？

（四）国有企业经理人干部身份转换问题

从长期来看，推行职业经理人制度将使国有企业对职业经理人的需求量增大，但我国职业经理人市场发育远未成型，对高素质职业经理人培育的存量有限，部分职业经理人的素质与能力难以驾驭资产和管理系统庞大复杂的国有企业，总体上不可避免出现职业经理人供给短缺的问题。相反，长期以来国有企业聚集了各专业、各工种的大量人才，且各级经理人员作为本专业和本工种的精英人才具备了较高的专业能力，人力资本总量相对于民营企业而言具有显著优势。但这些经理人并不具备职业经理人的特征，职业经理人供给不能简单实行“拿来主义”政策。

国有企业现有的各级各类经理人还不是真正意义上的职业经理人。一是目前我国的国有企业在所有权和经营权相分离的现代企业制度建设方面有一定差距，缺乏职业经理人存在的必要条件；二是他们的聘用不来自于市场，除从事经营管理工作之外还另有其他政治等方面的工作要求，多样化目标降低了管理效率；三是国有企业经理人员缺乏独立的职业经理人人格和身份，其依托于政治威权对经济资源控制的生态系统获得经济回报和政治待遇，尚不能独立开展各项经营管理工作。因此，如何充分利用国有企业庞大的经理人队伍资源和实现平稳过渡成为国企改革推行职业经理人制度的重要难题之一。

（五）国有企业职业经理人定价难和激励约束难问题

国内外对职业经理人定价问题早有研究，代表人物众多。西方从19世纪英国统计学家法尔开始，包括恩格尔、菲歇尔、里帕克、施奈尔、彭宁、皮特、罗曼、弗拉姆豪茨、埃默森、布莱特、斯科尔斯等，均从不同视角研究并提出了各种定价方法，［1］我国学者杨小凯、黄有光、张一名（2010）等也均有定价方法的阐述，其中张一名从投入角度提出了历史成本法、重置成本法、机会成本法；从结果角度提出了随机报酬法、限制调整法、未来收益贴现法、自由现金流量贴现法等。总体上可看出，职业经理人定价是个技术性问题，有成熟的方法可应用。但现实中仍有很多国企对此有系列担心和疑问：如何设计短期激励、长期激励？报酬水平应参考什么标准？有竞争力的薪酬政策下，职业经理人无法达成目标怎么办？如何科学考核并兑现报酬？总之，职业经理人定价难的问题有待从实践出发，认真分析原因并提出对策。

二、国有企业职业经理人制度的对价交易理论基础

商品价值和使用价值是互为实现的前提条件，商品交换是价值和使用价值共同实现的统一体。［2］职业经理人人力资本商品交易中，买卖双方确定聘用薪酬、缔结聘用契约的环节可被看作是买卖交易，这是职业经理人人力资本实现合法控制权转移的过程，国有企业在买卖交易中实现的是购买到职业经理人人力资本创造价值的预期，但是否能真正创造期望的价值，受到职业经理人在企业工作过程中众多因素的影响，包括经营目标的合理性、组织结构和流程效率、业务管控标准规范性、激励约束机制有效性、信任、组织认同和人际关系等，对这些影响职业经理人工作过程可变因素的管控就叫管理交易。有效的管理交易控制才能确保职业经理人向企业真正交付买卖交易的标的物。与商品价值和使用价值的关系一致，买卖交易和管理也互为前提条件，是持续相互作用、互为限制和共同实现的统一体，缺少任何一方标的物的按质按量交付，职业经理人交易机制都会解体。限额交易是指企业和职业经理人双方均形成谈判团体，卖方团队和买方团队围绕供给和需求、供给数量、质量和时间等内容，形成类似工会和企业之间的“集体议价”或“劳资协议”的过程，通过产量限额和价格限额，形成买卖双方博弈过程，进而对买卖交易的价格高低和管理交易中供给数量多少产生影响。［3］交易价值对等即对价是交易行为发生的前提条件和运行机理，职业经理人和国有企业的人力资本交易过程中，形成了由买卖交易、管理交易、限额交易共同构成并遵循对价交易逻辑的职业经理人制度理论基础（见图1）。

三、国有企业职业经理人制度构建之路径

（一）完善公司法和颁布企业职业经理人法

与国有企业职业经理人队伍培育和发展相匹配，应尽快完成公司法修订：一是立法目的和保护对象相关条款应修订，以满足职业经理人作为立法保护对象的基本诉求；二是人员的产生和退出相关条款应修订：首先应对董事会成员由国有资产监督管理机构委派的条款内容做出修订，明确董事、副董事、独立董事、监事按指派、选举和职业经理人聘用相结合的方法产生。其次应对公司章程条款进行修订，除应明确职业经理人的合法身份以外，还应对公司法人代表条款，和董事、执行董事兼任公司经理的条款进行修订，应认可职业经理人拥有的相关法权。再次应对人员退出机制进行修订，应对职业经理人解聘的相关条款进行修订，明确其解聘程序。三是权益保护条款应修订：应明确职业经理人主体的合法权益不受侵害，与之对应，应增加对职业经理人权利的限定内容。四是对日常经营管理行为限定条款应修订：除现行公司法所列举要点以外，还应明确专门针对职业经理人日常管理行为的限定性内容。总之，从公司法顶层制度安排上做出的相应调整，有利于职业经理人制度的构建和顺利推行。此外，从中国法制基础薄弱和信用体系不健全的客观实际出发，应出台具有普遍约束力的职业经理人法，对该群体的权利和义务从法律上进行约束和保障。

（二）加快职业经理人自由交易市场建设

职业经理人人力资本的市场供给和需求均衡时的价格为市场均衡价格，影响人力资本均衡价格的因素包括：职业经理人个人的定价、信誉、能力水平等多种因素和国有企业内部治理结构、企业家偏好、企业价值等因素。［4］源于职业经理人和国有企业的供给和需求双方的信息不对称，常常会出现职业经理人错误匹配的情况，如高能力素质和水平的职业经理人与低价值企业匹配、低能力素质和水平的职业经理人与高价值企业匹配等多种情况，正是这种错误匹配导致了职业经理人市场失灵，集中表现为职业经理人与国有企业不得不解除契约。因此，提升职业经理人与国有企业之间配置效率的机制设计成了一个涉及顶层设计的核心问题。

职业经理人市场平台构建的核心内容包括三方面：供给和需求配给平台、职业经理人定价和信用体系建设。供给和需求配给平台方面，一是应考虑国家、区域和行业三个层面不同级别的平台建设，通过国家的顶层制度设计启动该市场，成熟后交由第三方运营管理。二是完成干部身份转换后的存量人力资本完全投入职业经理人市场，归入行业人才库，形成一个供给平衡的职业经理人市场。职业经理人再次上岗应通过市场的规范程序操作。职业经理人定价方面，应把存量和增量人力资本类别分为通用类、专用类、通用专用类和专用通用类四大类，参考使用价值、稀缺价值和交易价值三种价格因素，建立指导供给和需求的职业经理人价格指数，其中包括通用职业经理人价格指数和行业职业经理人价格指数两类，价格指数应定期修编和公开发布。信用体系建设方面，应通过国务院和地方各级国资委顶层设计，由第三方机构推出国有企业职业经理人信息披露制度、职业经理人信用评级制度和职业经理人竞业禁止风险评价制度，建立职业经理人信用评级查询系统。

（三）推进国有企业经理人干部身份转化制度建设

国有企业经理人干部身份转换应遵循“一个平台”“分层分类和差异化操作”的总体思路开展工作：“一个平台”是指研究和确定适合各层次职业经理人的统一制度平台：包括规范的合同管理、定价、激励约束和退出机制和企业业务管理体系等。“分层分类和差异化操作”，一是指按企业的管控模式分类，应参考战略管控、财务管控和操作管控的模式差异，针对不同类别的集团企业和集团下属企业，确定职业经理人在董事会、监事会、执行团队中的职位分布、人数占比和职权分配。二是指存量干部的层级分类，不同层级、类别的人员应区别对待，具体分为高层管理者、职能部门中层管理人员、中高级专业技术人员、一般干部四类：部分中高层职能管理人员通过双向选择，选聘为职业经理人身份的董事或监事；部分中高层职能管理人员通过双向选择直接聘用为中高层职业经理人；中高层专业技术人员和一部分具有较好专业技术背景的中层职能管理人员，可以通过职业通道设计，回归擅长的专业技术职系，成为职业经理化的技术专家并享受相应的待遇；少部分胜任能力不足的中高层管理人员，一部分进入职业经理人市场中企业或行业分市场管理人员储备中心库进行集中培训，作为储备人才供原企业或行业内其他企业选拔和聘用，在训期间按核定的标准发放工资。一部分签订劳动合同成为新企业的基层管理人员或普通员工；三是一般干部中，一部分有能力的可以公开聘为职业经理人或技术专家，其他的大部分采取直接脱离干部身份的过渡方式，与原企业签订劳动合同成为基层管理人员和普通员工。

（四）完善管理交易体系，解决职业经理人定价难问题

从职业经理人人力资本对价交易理论可以看出，买卖交易的实现受管理交易对工作过程控制水平的影响，所以产生国有企业普遍认为的职业经理人定价难问题，该问题的本质是当前的国有企业在聘用职业经理人后，缺乏对管理交易过程有效控制的系统、制度、手段和方法，这也是长期以来国有企业在管控系统建设方面较为落后、欠账太多导致的。因此，要解决定价难的当务之急是加强企业业务的管控体系建设，其中最紧要任务包括科学开展企业的战略目标管理，提升流程和作业规范的管理水平，构建系统的运营管控标准等。

（五）加快国有企业治理结构与职业经理人制度的配套改革

以中石化下属全资子公司和中建材下属上市公司进行混合所有制改革为参考，从国家层面推行混合所有制改革初衷来看，“（A+B）——C”可作为国有企业治理结构与职业经理人制度配套改革的典型模式供参考（见图2）：

混合所有制国有企业的本质是，国有控股，其他多种所有制企业参股国有企业，公司类型属有限公司或股份有限公司。“（A+B）——C”模式中，有A和B共同出资成立新的混合所有制国有企业C，其中高级管理团队成员包含由A委派人员、B委派人员、C企业董事会从市场公开选聘的职业经理人，这些人员因来源和身份的不同，其所遵循的聘用方式、使命和责任、工作目标、制度约束、薪酬支付方式和水平、考核方式、考核内容和人员退出机制等制度均不相同，与企业的客户价值创造和降低企业内部交易成本的目标相违背，这就是现阶段部分国有企业试水职业经理人制度所面临的主要问题之一。公司治理的本质是利益相关者权利博弈和科学决策的制度安排。董事会是利益博弈的决策机构，管理团队是执行董事会决议的执行机构，但在我国现行公司法限定下，执行机构因其成员拥有多种身份而变成了另一个权利博弈的机构，其执行能力大打折扣，而董事会则因缺乏专业能力和机制无法高效做出科学决策。因此，在进行混合所有制国有企业改革中，如何在企业治理结构和职业经理人员聘用之间做出配套改革是问题的关键。

该配套改革的主要目的包括两方面：一是避免出现我国国有企业长期以来存在的“内部人控制”问题，隔断交叉，实现决策机构和执行结构的分离；二是规避由于人员委派的原因致使高级经理人团队中出现利益代言人，执行机构成为股东和董事的权利博弈机构的弊端，提升业务运营管理的专业化水平。C企业的董事会和经理团队应遵循规则是：董事会成员由利益相关者委派和市场聘用职业经理人相结合，完全由各领域专家组成，围绕企业利益展开博弈并做出科学化决策，对管理团队的运营进行监督管控；国有企业集团公司二级企业或三级企业的管理团队则应完全由市场化聘用的职业经理人组成，是不参与权利博弈而专职从事执行事务的执行结构，即便有来自A企业的经理人，也必须以公开竞聘渠道，完成国有企业干部身份向市场化职业经理人身份的转变，且该身份转换过程不可逆。

（六）构建职业经理人的“双通道”监督机制

所谓“双通道”是指监事会、董事会监督通道和党委中心监督通道。虽然坚持“党管干部”基本原则和现代企业制度的原则并不冲突，但国有企业中与党组织相关的现有监督管理机构包括纪检、监察、工会、职代会等监督力量较为分散，管理实践中应分类整合各种分散和虚化的监督机构和资源，形成由监事会监督通道和党委中心监督通道构成的“双通道”监督机制，监督做到主体明确、职责清晰、手段得当、相互支持的效果，强化监督的操作性和实效性。党委中心监督通道是党委工作围绕国有企业中心工作开展活动的具体创新形式，是以“党管干部”为原则，对职业经理人管理交易过程进行效能监督和对职业经理人廉政风险进行防控。具体操作上应整合现有纪检、监察、工会、职代会等分散的监督力量于一体，形成一个规范合作的监督工作平台，聚焦职业经理人管理交易中涉及重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策和大额资金使用的管理活动效能和职业经理人道德风险，按定期、定项目、计划性和例外性相结合的机制开展监督工作。

结 语

国有企业职业经理人制度是基于对价交易理论，由买卖交易、管理交易、限额交易相关制度组成的制度群，对价交易理论基础为国有企业职业经理人制度构建提供了理论参考和方法借鉴。

国有企业现有经理人不是真正的职业经理人，主要原因是国有企业现代企业制度不完善和不规范，经理人的经济回报和政治待遇诉求依赖于政府的政治威权对经济资源的控制，这种缺乏独立人格和身份的状态限制了其对企业经营管理做出应有的贡献。

职业经理人制度构建应有相关的配置制度建设。应从公司法等法律法规的修订和完善着手，构建职业经理人制度的法理支撑；完成国有企业现有经理人从干部到自由职业经理人的身份转换，打造职业经理人自由交易市场，形成职业经理人人力资本对价交易的市场平台。

［1］石邦宏．人力资本交易原理［M］．北京：社会科学文献出版社，2009．

［2］中共中央马克思恩格斯列宁斯大林著作编译局．马克思恩格斯文集（第五卷）［M］．北京：人民出版社，2009：104-105．

［3］约翰·康芒斯．制度经济学［M］．赵睿，译．北京：华夏出版社，2013．

［4］邓宏图，周立群．经理人市场：供求与关系研究——从交易的角度解析经理报酬（定价）［J］．江苏社会科学，2001，（4）．

Study on the Construction of the System of Professional Managers of State-owned Enterprises Based on Equivalent Transaction Theory

YANG Hong-ying，CUN Shou-dong
（School of Business Administration and Tourism Management，Yunnan University，Kunming，650091，Yunnan，China）

The construction and effective operation of state-owned enterprise（SOE）professional manager system is the main method to promote the development strategy of management innovation and the key measure to reconstruct the basic economic system and realize transformation and upgrading of economic development in China．This paper constructs the equivalent transaction theory-based theoretical basis and research framework of professional managers'system from the perspective of behavior research of institutional economics．Then，it discusses the connotation and denotation of the system from three dimensions，namely，market transaction，management transaction and restrictive transaction．Finally，based on the analysis of the main obstacles existing，someways to constructing the system are put forward，aimed at providing some theoretical basis and practical reference for the establishment of state-owned enterprise professional manager system in our country．

SOE；professional manager；transaction price；market transaction；management transaction

F272．9

：A

：1006-723X（2015）08-0061-05

〔责任编辑：黎 玫〕

杨红英，女，云南大学工商管理与旅游管理学院教授，博士，博士生导师，主要从事人力资源管理研究；

寸守栋，男，云南大学工商管理与旅游管理学院2014博士研究生，主要从事人力资源管理和企业运营管理研究。