浅谈集团化企业管理模式下权属控股子公司的内部控制

黄传青

摘要：大型集团化企业随着自身业务不断发展及总体战略规划的需要，同时，因为经济化产业的进一步升级，会相应地围绕主体核心业务板块建立各种权属控股子公司用于开发新的业务领域、延伸业务链条、搭建多元发展的业务格局。但是，由于企业规模比较大，组织架构比较复杂，管控层次比较多，新的业务子公司成立的方式和时机多种多样，导致对权属控股子公司成立之后的内部控制制度建立及完善缺乏重视，影响权属子公司成立后的正常经营。本文将从控股子公司内部控制制度构建的必要性、权属公司内部控制制度建立的原则、方法与执行等角度进行论述。

关键词：集团化企业管理 权属控股子公司 内部控制

一、控股子公司内部控制制度构建的必要性

集团化企业无论是基于产业多元化抑或是市场多元化成立的独立核算的权属业务公司，都是为了促进企业整体发展战略的实现。

现实中有很多因为不重视内部控制管理而导致公司管理出现问题、发展受阻或经营失败的案例，特别是一些集团化公司利用企业资源协同优势，或者是从集团原有业务中剥离业务成立的，或因为基于未来新的商业机遇建立的业务相对单一的子公司，治理结构形同虚设、缺乏科学决策和良性运行机制，往往把主要的精力投入到产品销售当中，简单地追求产品销售的增长和市场份额的扩大。这样的运营管理模式，在公司生产经营初期依托母公司提供的业务平台，短期内不是很大的问题，而一旦公司业务出现发展瓶颈，收入增长乏力、资金周转困难或利润开始下降，甚至出现亏损、公司无法正常运营等问题时，就会因为平时内部管理制度建设和执行不到位而不能控制风险，从而危及到公司的生存。

子公司组织架构的不完善，通常表现为权力过于集中，日常经营缺乏科学的决策；子公司采购和销售不均衡，往往引起业务缺乏计划性，造成资金短缺，出现偿债风险，表现为子公司难以拥有良性运行机制和执行力；子公司内部结构设计不科学，没有明确的部门划分，业务人员频繁更换，权责分配不合理，表现为职能交叉或缺失，导致运行效率底下，严重地阻碍子公司业务的进一步拓展，进一步影响集团整体战略目标的深入实现。

二、权属公司内部控制制度建立的原则

（一）全面性原则

各子公司根据其经营活动，参照母公司相似流程、程序和管理制度，并以此为依据制定贯穿子公司整个运营过程、涵盖所有业务和事项的内部控制制度，并严格执行，贯彻到子公司的决策、执行和监督的全过程。

（二）重要性原则

包含产供销完整业务链的子公司和业务相对单一的经营性子公司都应该在全面控制的基础上，重点关注其各自的重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则

子公司的治理结构在公司成立之初，通常由母公司对其制衡性给予考虑，表现为股权的实际控制，机构设置及权责分配应该根据公司具体的管理目标和要求，对关键业务环节进行内部控制上的相互制约、相互监督，同时，对公司运营效率进行兼顾，不会造成牵制。

（四）适应性原则

子公司内部控制制度应当与其经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着子公司运营情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则

子公司可以侧重从几个方面，货币资金、实物资产、采购与付款、销售与收款等方面建立内部控制，权衡成本效益，以适当的成本实现有效地控制。

三、权属控股子公司内部控制制度建立的方法与执行

（一）内部环境

子公司的内部环境一般都是与控股母公司的内部环境密不可分，但实际又是独立存在的，治理结构和机构设置权责分配通常是由控股母公司决策的，内部审计、人力资源政策以及企业文化往往从属于母公司的大环境之下。内部审计由母公司的审计部门统一执行，人力资源政策以母公司的为基础，又具有子公司相对的独立性。企业文化融合在母公司的主题文化当中。

（二）风险评估

风险评估是子公司要及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。子公司应该遵循母公司的风险评估体系，针对子公司的经营活动完善风险评估机制，主要从以下几个步骤落实，即确定风险管理的目标，收集风险管理的初始信息，进行风险评估和制定风险管理的策略，最后，提出风险管理的实施解决方案，进行风险管理的监督与改进。

（三）控制活动

对控股子公司的控制制度，不仅明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限，在实际公司运行当中，充分履行各自的职责，而不是虚设。依托母公司的总体经营策略和风险管理政策，控股子公司需建立和逐步完善经营计划、风险管理程序。控股子公司应当与母公司实行重大事项报告制度和审议程序，同时，报请母公司分管负责人进行重大业务、重大财务事项和其他可能对公司股票及衍生品交易产生重大影响的信息，按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

定期分析控股子公司的月度、季度报告，包括运营报告、产销量报告、资产负债表、损益表、现金流量表、及向他人提供资金及担保报表等。针对母公司对控股子公司的整体绩效考核制度，制定控股子公司内部绩效考评管理制度和办法。总之，控制活动是子公司分担风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在子公司可承受的范围之内的最重要环节。

（四）信息与沟通

为了使子公司内部的所有人员有效地履行职责，必须及时确认和沟通相关信息。信息系统产生的经营、财务和法规遵守性信息是业务运行和控制的基础，信息必须在子公司各个层级和部门之间有效地沟通，同时包含与外部有效地沟通，即顾客、供应商、监管者和股东。

（五）内部监督

子公司的内部控制需要检查和监督，借助母公司的审计部门和母公司外部统一聘请审计机构，评估子公司内部控制制度的建立及执行的有效性，及时整改发现的内部控制缺陷，并加以改进。

权属子公司的内部控制执行应当根据公司的生产经营特点，从货币资金控制、实物资产控制、采购与应付账款控制、销售与应收账款控制等日常控制活动入手，严格执行审批程序，保证子公司资产使用合理，达成经营目标的要求。

四、结论

控股子公司内部控制的目标与母公司一样，就是保证子公司经营管理的合法合规，规范运作，降低包括子公司在内的集团总体的运营成本；保证子公司的各项资产的安全，减少资产损失风险；保证子公司财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果；保证子公司实现经营目标，充分发挥母合优势，促进集团公司整体战略目标的实现。

（作者单位：潍柴动力股份有限公司）