医药行业如何打好“合规战”

◎ 文 《法人》见习记者 王映

在国际监管者与执法机构将类似数据分析型的科技手段融入反腐行动的同时，企业也将大数据所带来的技术进步运用到了合规部门，以实现对整个系统更完善的监控，并以更主动的方法去寻找、预防和处理潜在问题

安永会计师事务所6月10日发布的《2015年亚太地区舞弊调查报告》，再次将外企在华腐败案例展现在众多企业的面前。2014年9月，葛兰素史克案一审宣判，随之刮起的生命医药行业合规风暴一直持续到现在。

“其实对于生命医药行业来说，合规问题并不是一个新问题。”北京大成律师事务所高级合伙人王月池告诉《法人》记者。然而，随着国内反腐重锤落下，医药医疗行业等都感受到了合规工作前所未有的重要性。

过去几年中，不仅仅在中国，在全球范围内生命科学行业、医疗行业都发生了很多变化。针对生命医药行业的监管力度也在不断加大，相关执法部门在进行的调查过程中也正在变得更有经验和自信，这已经成为了全球性现象。

面对新的合规环境，生命医药企业除了加强合规管理之外，也许还需要花费心思应对更多的连锁反应，并进一步拥抱大数据时代所带来的便利。

企业合规影响人才流动

“长期以来的关系营销策略不再适用，而在现有条件下又如何找到替代的推广新途径？”王月池认为，这是目前医药医疗企业所面临的两个新挑战。当习惯了以销售和市场部门为业务中心的医疗医药企业，面临着营销活动可能不再“合规”的环境，企业便不得不寻求转型，而人员也开始了流动。

《法人》记者从多位医疗医药行业人士口中证实，许多医药医疗代表开始因为潜在的合规风险离开这一行业。“跳槽十分普遍，大家都想进入风险更小的企业。”

“合规对于吸引公司员工和留住人才来讲十分重要。”安永纠纷协调与审查服务部门大中华区负责人以马利·维尼纳尔告诉《法人》记者，一些陷入丑闻的公司发现吸引人才、留住人才变得非常有挑战而且非常困难。

根据安永在6月10日发布的《2015年亚太地区舞弊调查报告》显示，在亚太地区，合乎道德的商业行为对人才流动有直接影响，近80%的受访者表示他们不愿为牵涉贿赂和腐败行为的公司工作。随着中国政府不断强调道德管理的重要性，有73%的中国内地受访雇员认为，企业在道德行为上拥有好的口碑是一种商业优势。

针对医疗医药行业企业，维尼纳尔表示：“我们看到企业在人员方面的投资力度正在不断加强。”

《法人》记者从业内人士处获悉，目前医疗医药企业都加强了合规培训的投入，培训内容相较于之前更加严格，培训资料都采用了中文，形式也从之前的简单在线培训，更多地转变为面对面培训。培训作为人员管理的重要一步，不仅能让员工对合规事项进行详细了解，同时也能够将企业高层的合规态度与讯息传递到整个公司。

除此之外，合规团队人员的增多和地位的提高，也被视为企业所做出的应对。

行业环境和政策改革的变化不仅导致了人才主动的流动，同时也引起了部分行业内企业陆续裁员。其中，中美施贵宝对旗下医药代表团队实施大规模裁员，被业界看作与合规环境变化有关。据媒体报道，去年7月起，从施贵宝被动离职的员工，不完全统计涉及近千人。

并购与第三方风险仍然存在

目前，生命科学领域的全球性交易和本地合并收购行为数目庞大。

安永的相关报告数据显示，在2014年间，全球范围内的生物医药公司间的合并收购交易总额超过2000亿美金，是过去十几年间，年平均交易额的2倍之多。合并收购已经成为全行业的一种常态。

中国作为世界上的人口第一大国，一直拥有着生命健康领域的广阔市场。同时，随着医药医疗行业新政策的密集落地，行业市场需求不断增大。无论是外企还是本土企业，都在寻求新型的协同合作模式以达到市场覆盖最大化，并同时节省成本、缩短供应周期。

越来越多的生命科学公司之间的合并行为，对公司内部实行更广泛严格的审查监督体制提出了要求。

根据安永在今年举办的生命医药行业媒体圆桌会上所做的总结，风险主要集中在，目标公司缺乏透明度，潜在于股东、批发商、销售外包服务等方面的风险。

“与此同时，在医药医疗行业中的第三方合作机构的重要性也不能够忽视，这其中除了合资、合作伙伴之外，还包括经销商、供应商。”维尼纳尔告诉《法人》记者，他们的调查发现，目前企业低估了与其打交道的第三方机构的合规风险。然而实际情况是，公司所面临的腐败风险环境其实在不断蔓延和扩大。

生命医药行业的业务模式致使其不可能单靠企业自身单枪匹马，与服务供应商及经销商的合作不可避免。有数据统计显示，全球超过90%的反海外腐败案例都与第三方机构相关。

“我认为尽职调查和合规培训是颇为关键的两个环节。”对如何降低第三方合规风险，王月池给出了她的建议。尽职调查不仅仅包含对投资地的投资环境，特别是法律环境的调查，还包括对代理商、经销商和其他第三方机构的背景调查。而企业合规培训则应作为合规管理体系的一部分，应定期向销售人员开展，其目的主要是提高全体员工尤其是一线销售人员的合规意识，从根本上说也是对雇员利益的保护。

此外，维尼纳尔建议，企业应当考虑是否要减少这些第三方机构的数量，对于医药公司所组织参与的活动进行监控。同时，他还提醒道，未来将有越来越多针对第三方的审计。

大数据提供合规新契机

有业内人士认为，军事和健康，是促进新技术发展也是最早运用新技术的两个领域。而目前，科技在生命医药行业的运用已经超越了产品研发本身，进入了合规管理领域。

“生命医药行业同时也加大了科技的投入。我想现在在世界上最优秀的、最好的这些生命科学公司都已经开始使用一些数据分析的方法，包括法证数据鉴证，以此去找到潜在问题。”维尼纳尔将自己的观察告诉记者。

在维尼纳尔看来，大数据分析将使企业更好地驾驭这些规模量庞杂的数据，运用科技手段进行有效而持续的监测。而法证数据分析则通过比较每一笔交易、理解交易行为、将6w因素（谁，什么， 地点， 时间，原因，方法）应用到交易审查中，让监管者和企业能更好地鉴别可疑行为，察觉内控、政策和业务程序中存在的漏洞。

在国际监管者与执法机构将类似数据分析型的科技手段融入反腐行动的同时，企业也将大数据所带来的技术进步运用到了合规部门，以实现对整个系统更完善的监控，并以更主动的方法去寻找、预防和处理潜在问题。

目前，生命医药行业的审计部门已经开始针对贪污腐败而启用全新的分析方法。

安永负责诈骗审查及纠纷协调服务的杨益骅曾向媒体介绍，其所服务的企业在使用过去评估高风险欺诈、腐败行为的分析方法，对付款、雇员、供应商或经销商的数据进行分析，同时新增了对包括社交媒体在内的数据的监测。甚至还要在此基础上对不合规的风险和行为进行提前预判。

由此看来，科技正在逐渐成为合规团队的一个有效补充工具。维尼纳尔对这一新技术的引入报以很高的评价和期待：“它将使得整套机制和系统具有可持续性，而且是可重复的。”

“市场经济，适者生存。”对处于不断紧缩的监管和合规制度下的生命医药企业，王月池认为，它们虽然正在经历磨砺和转变，但同时也是一次重树企业形象的机遇，而率先适应的企业将获得竞争中的先发优势。

维尼纳尔对于中国的生命医药行业亦非常乐观。不过他仍然提醒：“中国市场的监管与执法在不断演变，企业仍需更多努力，以确保准确及时地落实内控、政策和流程方面的管理措施。”