改制企业应加强和完善股权管理

牛玉松+++李长林

2002年以来，按照国家有关政策和工作部署，在全国范围内实施了国有和集体企业的改制分流工作，促进改制企业建立起规范的现代企业制度。经过10余年来的运行，随着企业发展、人员流动调配、经营班子换届等客观情况的变化，改制企业在股权管理方面的一些设计缺陷和共性问题开始逐步显现，逐步引起改制企业的管理层和职工的较大关注。相当一部分管理者对解决和处理这些问题没有经验，感到无从下手;或者设想过一些办法，但实施起来又担心影响队伍稳定。本文将总结归纳相关问题，并提出相应的解决思路。

一、改制企业股权管理的一些特点

1.按照改制分流政策，改制企业的全体正式职工均将取得的经济补偿金转化为改制企业股权。但《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。因此，除极少数职工人数少于五十人的企业外，大部分改制企业均必须通过股权代持的方式来规避这一法律障碍，均有大量隐名股东的存在。

2.我国的有限责任公司是一种“资合”公司，同时也具有“人合”公司的特点。其人合性表现在：股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，股份的转让，必须征得其他股东的同意。而改制企业是通过政策的实施形成的，职工从以前单纯的工作关系转化为工作加投资人关系，在人合性方面存在天然的缺陷。

3.由于股权的来源是职工解除劳动关系的补偿金，是按照工作年限为基础计算的，虽然部分企业增加了由国有资产补充的经营者激励股份，但仍改变不了改制企业股权持有较为平均和分散的特点。

4.改制企业股权的形成与职工身份（如全民工、集体工）挂钩，由于历史原因，不同的身份在改制企业的薪酬待遇以及福利方面存在差别，即使在退休后也仍然存在。因此，改制职工不会轻易地转让自己的股权，造成流动性缺失。

5.改制职工一般将股权视为对自己的待遇，缺少对公司生产经营和发展前景的考虑，要求的分红比例往往脱离公司经营实际。

二、改制企业股权管理中存在的主要问题

1.普遍缺乏较完善的股权管理制度。企业改制时，普遍缺乏自然人股东组成的有限责任公司的股权管理实践经验，公司章程中除按照《公司法》的原则规定外，基本上未明确股权转让程序、定价机制、吸收新股东方法、分红与薪酬关系、股权激励等内容。而在具体情况发生时，因缺乏具体规定而无法操作，或造成执行偏差，留下隐患。

2.股东和未持股职工之间的利益存在不平衡。随着时间的推移，参加改制职工年龄结构逐步老化，退休人员逐渐增加，改制企业新招收员工的范围和数量也相应逐年加大，再加上原在改制企业就业的未参加改制的其他用工，各改制企业无股权员工占全部员工的比例平均已接近50%，最高的近70%。改制企业一方面要保持员工总体工资水平的平稳和增长，另一方面还要维持一定的分红比例，做到兼顾员工和股东双方的利益，普遍存在薪酬分配设计和股权分红方面的矛盾。

3.非在职股东与在职股东的利益冲突。一方面是薪酬与分红关系理解观点不同，在职的要求收入高、多分红，非在职的则希望少发工资多分红。另一方面，随着时间推移，非在职股东股权比例将进一步增大，特别是管理层退休后，这种现象将更加明显，到时可能会因利益问题出现非在职股东影响公司正常决策的问题。

4.较高比例分红引发出经营管理问题。年年分红，并且追求高比例分红，目前已成为各改制企业潜在的一种经营观念和实际做法。这种风气不仅无形中提高了股东对分红的期盼，而且让股东形成一种与市场经济规律不相适应的错觉，认为不管企业经营如何，都应该分红。这种情况长期存在，会造成企业积累不足，投入再生产的资金严重不足，限制了企业的有效发展，甚至会对企业正常的生产经营造成影响。

5.股权激励有待深入研究。大部分改制企业首届经营班子以国有资产设置有经营者激励股，在改制三年后经审计后所有权普遍转移给了其个人。随着首届经营班子陆续退出现职，改制企业的高级管理层补充新鲜血液已提上日程，是否以及如何对新的经营班子成员进行股权激励，采取何种方式（期权、认购权证、股权奖励、预设分红权等）对新的班子成员进行激励，以及是否将股权激励的措施分层次、分程度进行适当的扩大，以利于发挥企业中层管理人员和技术骨干人员的积极性等问题，需要充分考虑各方面的因素。

三、加强和完善改制企业股权管理的探讨

现代企业制度是以市场经济为基础，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。股权作为明确出资人股东资格、依法享有相关权利的载体和依据，在现代企业制度中处于核心地位。在当前公司财务管理理论中，股东利益最大化也是主流观点。只有对股权的管理理顺了，整个企业才能正本清源，才能目标明确，实现健康发展。结合目前改制企业股权管理的现状和存在问题，提出以下工作思路：

1.以法律为依据，充分结合企业实际。《公司法》及其司法解释是国家对股权管理的根本法，改制企业要认真研究具体规定以及立法精神。按照“股东共同意愿”和“公司自治”的基本原则，只要是股东大会决议通过，在不违背国家民法有关平等、自愿、公平、诚实信用等基本立法原则的前提下，均为合法有效。因此，对于改制企业股权管理中的一些特殊情况和问题，都可以结合自身实际，在国家法律规定框架内，进行自我修复和完善。

2.深入调查研究，制定管理制度。区域相临或行业相近的各个改制企业间要加强股权管理方面的交流，共同学习、共同思考、共同实践，组织法律、企业管理等方面专业人员深入进行调研，必要时聘请外部管理咨询机构帮助，逐步建立和完善股权管理的配套制度，有条件的可以建立起股权管理专门机构，有针对性地研究制定股权管理各个关键点的管理制度和管理办法，并履行相应的决策程序。

3.在实践中不断探索，完善解决办法。改制企业是国家深化改革的产物，没有现成的经验和做法去借鉴，推进改革中出现的新问题，要在实践中不断探索改进。对于已经存在的问题，先规范、后统合，充分考虑历史因素。对于今后想做的事情，鼓励试点，创新摸索，总结推广。要先解决急迫的或隐患呈逐步增大趋势的问题，对于关键的存在潜在风险的问题，可有计划、有重点、分步骤地研究解决。

四、对于一些其它问题的思考

主要是改制企业股权管理方面当前尚未遇到或者没有产生严重影响的一些问题，也需要管理者做到未雨绸缪，提前思考。主要有：

1.股权集中的必要性。从客观经济运行规律和系统内一些改制企业的具体做法分析，股权在一定程度上的集中有利于企业的科学管理和进一步发展。股权的集中度控制在什么程度以内比较合适、股权集中采用何种方式（大股东收购、管理层收购等）以及相应的效果需要进行深入的研讨。

2.新引入投资者的必要性。现有改制企业股东构成和股权结构比较单一，随着地方经济和改制企业本身的发展，部分改制企业为谋求更大更好的发展，会选择多元化经营战略，向前景和效益较好的领域进行投资，在内部资金不足的情况下，可能会引入一些外部战略投资者，以达到利益共享，风险共担的目的。如何引入投资者，以及以何种方式引入资本（无形资产等），也是一个需要研究的课题。

3.股权在交易市场挂牌的可行性。就当前经济社会发展情况看，要解决改制企业存在隐名股东、缺失流动性以及合理定价、降低融资成本等一系列问题，最佳的途径就是在股票交易市场挂牌上市，在相对完善的市场中去实现股权定价、企业融资、优化资源配置、分散风险等功能。同时，国家对上市公司的监管措施较为健全，对公司内部治理等方面的要求也比较高，客观上也会促进企业管理的提升。目前，已经有少部分改制企业成功上市，得到较大发展，但所占比例还不高。2013年1月，经国务院批准，全国中小企业股份转让系统（也称“新三板”）正式设立。2013年6月，李克强总理在国务院常务会议上，明确指出要“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。”2013年底，国务院出台了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，对其为中小微企业发展服务的功能、与其它证券市场的联系等进行了规定。全国中小企业股份转让系统的推出，为众多改制企业进入资本市场创造了良好时机和条件，改制企业要加强这方面的政策研究，争取更好的发展环境。

（作者单位：中国石油化工股份有限公司洛阳分公司资产管理处）