股权众筹信息披露制度研究

杨尊霞

北京唯实众成咨询服务有限公司，北京　100191



股权众筹信息披露制度研究

杨尊霞

北京唯实众成咨询服务有限公司，北京100191

摘要：股权众筹作为一种新型的互联网金融融资方式，在我国还处于摸索发展期，关于股权众筹的信息披露内容没有统一的法律规定，实践中信息披露内容亦是参差不齐。本文通过研究国内现有部分众筹网站的股权众筹信息披露规则，以及英美法律中关于信息披露的规则研究，对我国股权众筹信息披露的完善提出建议和意见。

关键词：股权众筹；信息披露；互联网非公开股权融资；投资人保护

一、引言

众筹是一种新型的互联网金融融资方式，起源于美国，可基本分为债权众筹、捐赠众筹、回报众筹及股权众筹四种模式。其中，股权众筹以发起人提供的创业公司股权为支付对价换取投资人的资金、投资人持有或间接持有创业公司股权而区别于其他众筹模式；对投资人来说，该模式降低了投资门槛，开启了小额权益投资的新时代。然而正是因为股权众筹的创新性，我国法律法规的监管比较缺失，融资方与投资人之间的信息不对称，对投资人，特别是作为中小投资人的保护不利，存在非法集资、擅自发行证券、信息披露欺诈、滥用资金、小股东权益侵害等法律风险。

鉴于在股权众筹中，信息披露是解决信息不对称的主要方式，而发起人的信息披露更是投资人决定是否投资的最关键因素，因此，研究股权众筹信息披露的披露内容、披露方式、披露时间及频次、配套制度等相关内容，具有高度的现实和理论指导意义。

二、股权众筹信息披露的必要性

股权众筹一方面能够帮助初创型小微企业(以下简称融资方)解决普遍存在的融资难题，为其提供高效、快速、低成本的资金支持，促进小微企业的发展，另一方面，能够使中小投资人参与到企业投资中来，分享企业受益，但同时也承担投资失败的风险。股权众筹平台作为连接融资方和投资人的桥梁，既要向投资人告知投资风险，同时也要促使融资方做好信息披露义务，弥补投资人的信息不对称，使投资人做到更理性、合理化的投资。在证券交易市场中，各国一般均会规定强制信息披露制度，以及具有担保性质的第三方中介机构的尽职调查等内容，使投资人能够了解到证券的真实质量。但在股权众筹模式中，如没有强制信息披露制度，必会导致信息不对称、欺诈等情况发生，如寄希望于投资人个人力量去证实信息的真实性和识别风险，必然造成投资成本的大大增加，限制股权众筹的健康发展。因此，建立股权众筹相应的信息披露制度，对我国股权众筹的发展、对投资人利益的保护意义重大。信息披露的主体包括融资方和众筹平台，而融资方的信息披露是关键。

三、国内股权众筹信息披露现状

经过对国内典型股权众筹网站的信息披露规则的收集、对比和总结，发现多数众筹网站并没有特别详细的信息披露规则，而一般仅仅是在用户注册协议，或者发起人认证规则中规定要求发起人披露项目所属公司的一般基本情况，如公司名称、地址、法定代表人、注册资本、股东及持股比例、项目基本情况介绍等初级事项，对其他信息的披露要求较少。当然，其中也不乏有一些网站做出了相对细致的尽职调查或者信息披露规则，走在了业界的前列。

经过提炼，国内股权众筹网站提到的披露信息可以总结为以下种类(以下内容主要提炼于大家投股权众筹网站①及京东众筹平台②相关规则)：

(一)融资方公司基本情况

公司名称、成立日期、注册地址及办公地址、法定代表人、注册资本及实缴资本、股东及持股比例、有无股权代持、信托代持、公司股权或其他重大财产是否存在抵押、质押、冻结或其他权属争议情况说明、公司是否依法缴纳相关税收和是否收到税务处罚的说明、公司股东是否与其他公司签署过竞业禁止义务、公司股东是否有自主知识产权或职务作品、公司自主知识产权等。

(二)项目财务数据

原有股东投资款实际到账数据、开支数据和实际经营收入数据、公司资产和债权(公司重要固定资产、知识产权、应收账款等信息)和公司债务、或有债务(公司重要负债、对外担保、正在进行中的诉讼仲裁等信息)。

(三)项目运营数据

具体数据根据融资方具体业务的不同，而采取不同的指标维度，包括但不限于用户注册数、日均IP(独立IP地址)/PV(页面浏览量)/UV(独立访客)、转化率等；门店数量、客流量、客单价等。

(四)募集资金的用途

募集资金的目的、用途及具体规划、预计出让股权比例、是否已申请融资挂牌以及其他需对外披露的信息。

(五)融资成功后的信息披露

包含定期信息披露，如规定融资方应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，该年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计；同时规定临时信息披露，如经营范围重大变化、重大亏损、重大损失、合并、分立、解散及破产、控股股东或实际控制人发生变更、上市、上新三板等。

四、国外股权众筹信息披露状况

(一)美国jobs法案中的信息披露内容

美国jobs法案除规定一般意义的公司状况、董事高管等信息披露、业务介绍、财务状况、融资额及款项用途、股权定价等融资方需要披露的信息外，还规定了股权众筹平台方需要披露的内容，主要包括：

第一，提供包括与投资风险和其他投资人教育材料相关的信息披露；

第二，在向任何投资人出售股权之日前的规定时间，向证券监督管理机构和潜在投资人提供融资方应披露的任何信息③。

(二)英国FCA颁布《众筹监管规则》

英国金融行为监管局(Financial Conduct Authority，简称 FCA)于2014年3月6日发布了《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》(The FCA’s regulatory approach to crowdfunding over the internet and the promotion of non-readily realisable securities by other media)(简称《众筹监管规则》)，并于2014年4月1日起正式施行④。

英国金融行为监管局此次监管规则中要求众筹平台披露的信息主要包括两个方面：一方面是关于平台的信息，另一方面是关于众筹平台提供的服务信息。其中，关于众筹平台提供的服务信息主要包括，过去和未来投资情况的实际违约率和预期违约率；概述计算预期违约率过程中使用的假设；借贷风险情况评估描述；担保情况信息；可能的实际收益率；有关税收计算信息；平台处理延迟支付和违约的程序等⑤。

五、我国股权众筹制度的完善

(一)确立股权众筹信息披露的基本原则

1.保护投资人利益与降低融资成本相平衡，偏重保护投资人

对于股权众筹的信息披露，应本着保护投资人利益和降低融资成本两者相平衡、但偏重保护投资人利益的原则来确定具体的信息披露内容。即“对于众筹的监管力度需要在金融创新与投资人保护之间寻求最佳平衡”⑥。

2.强制性信息披露与自愿性信息披露相结合原则

正是基于保护投资人利益与降低融资成本之间的平衡，信息披露应采取强制信息披露与自愿信息披露相结合的原则，对于股权众筹的关键性信息，应以法律的形式规定为强制性披露信息，同时允许股权众筹中介平台根据自身要求，设置一些自愿性披露信息。

3.信息披露主体多元性原则

传统的信息披露主体，以融资方为主，但鉴于我国现今股权众筹的投资模式以“领投+跟投”为主，因此，为防止领投人与融资方勾结欺诈跟投人，领投人也应对相关信息进行披露。同时，借鉴英国众筹规则，股权众筹平台方也应成为披露主体。

4.信息披露与风险提示相结合原则

信息披露是对投资人知情权的保护，同时，鉴于广大中小投资人对投融资风险、项目风险了解不足，欠缺专业知识，因此，信息披露必须与风险提示相结合，才能真正起到对中小投资人保护的作用。

(二)融资方的信息披露内容

对于融资方的信息披露内容，可参照国内股权众筹信息披露现状中提到的披露内容，做到股权众筹成功前和成功后的各阶段信息披露，以及发生重大事项时的临时信息披露。

(三)股权众筹平台方的信息披露内容

从国外股权众筹的经验来看，平台方的信息披露也是股权众筹信息披露中的重要内容。平台的公司基本信息内容，可参考融资方的公司基本信息披露的内容；平台服务信息，应包含收费信息、风险提示、纠结解决机制、违约、侵权或其他诉讼或仲裁纠纷、担保情况等。

(四)领投人的信息披露

领投人的信息披露，应侧重在领投人的股权架构以及公司基本信息等方面，即确认领投人与融资方及融资方股东、实际管理人等是否存在关联公司关系或者其他有可能侵犯中小投资者利益的关系。

六、结语

总之，股权众筹作为一项新型的融资方式，在国内还处于摸索发展期，对于股权众筹信息披露的制度完善，也必然会随着股权众筹的总体发展而不断完善。同时，需要广大法律工作者以及股权众筹的从业人员从保护中小投资人的角度，深入研究股权众筹信息披露的内容细节，反馈到立法之中。

[注释]

①大家投网站(http：//www.dajiatou.com)的<尽职调查报告和投资条款清单>，2015-10-30.

②京东众筹平台(http：//z.jd.com)的<融资信息披露规则>，2015-10-30.

③美国，Securities Act of 1933，Section 4A(a)(3)(6).

④中国电子商务研究中心编纂.英国P2P网贷和众筹监管新规实施情况及对我国的借鉴[EB/OL].http：//iof.hexun.com/2014-04-30/164396994.html，2015-10-12.

⑤中国电子商务研究中心编纂.[金融研究]美英众筹融资监管思路启示[A].张怡.金融博览·财富[EB/OL].http：//www.100ec.cn，2015-10-11.

⑥杨东.互联网金融监管核心是消费者保护[N].经济参考报，2014-04-08.

[参考文献]

[1]杨东.互联网金融监管核心是消费者保护[N].经济参考报，2014-04-08.

[2]郭勤贵.股权众筹创业融资模式颠覆与重构[M].北京：机械工业出版社，2015.5.

[3]杨东，黄超达，刘思宇.赢在众筹 实战*技巧*风险[M].北京：中国经济出版社，2015.1.

[4]钟维，王毅纯.中国式股权众筹：法律规制与投资者保护[J].西南政法大学学报，2015，4，17(2).

[5]梁清华.论我国私募信息披露制度的完善[J].中国法学，2014(5).

作者简介：杨尊霞(1983-)，女，汉族，河北河间人，中国人民大学法学院，2012级在职硕士研究生，现工作单位为北京唯实众成咨询服务有限公司。

中图分类号：D922.287

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2015)35-0190-02