影视并购大败成谜

胡柯

据WIND数据显示，从去年1月至今，涉及A股并购影视行业公司的案例多达57起，单今年就超过44起，其中有14起收购案所涉金额超过了10亿元，而整个市场的并购规模早已超过百亿。

影视并购热潮的突然来临，让整个市场始料不及，但9月以来，已有5家公司宣布并购失败或搁浅。这五家公司分别为禾盛新材、泰亚股份、中南重工、中科云网、熊猫烟花，并购重组终止的原因不一而足。

禾盛新材本是苏州一家生产外观部件的上市公司，他本打算收购厦门金英马影视，但由于金英马突然被发现有1亿多元的借款尚未偿还，终导致收购停摆。

而欢瑞世纪的收购者泰亚股份是因为一些细节谈不拢而终止了交易。值得注意的是，欢瑞世纪背后的机构股东多达21家，除此之外，还有大量明星股东，如何晟铭、杨幂、杜淳、杨乐乐、李易峰、贾乃亮等，因此谈判阻力可想而知。

尽管如此，影视并购依然在不停上演。12月3日，华策影视发布公告称，公司与中国进出口银行浙江省分行签署《战略合作协议》，该协议的有效期为自签订之日（2014年12月2日）起三年，协议项下双方合作金额不超过40亿元。

华策影视今年以来对外投资并购额达21.67亿元，仅收购克顿传媒便耗资16.5亿元，而公司第三季度末存货和应收账款余额升至20余亿元。

影视业究竟怎么了，为什么会对并购如此痴迷？

资金“饥渴症”

其实，细看整个影视市场发展不难发现，发展迅猛的影视业正在因为不断高企的存货和应收账款余额使其资金链承受压力。此外，由于向资本市场融资程序过多、时间过长、关注过高，所以银行借款成为这些影业上市公司“补血”的又一条重要途径。

多年来，因为中国影视需求呈现了爆发式增长，所以影视不差钱似乎也成了业内公认的一条法则。

数据显示，2000年以前，中国仅有电影基金会一只专项产业基金。2000年到2008年期间，中国出现了第一只外资基金“铁池”电影私募基金。

而截至2013年8月初，国内PE/VC设立的私募股权基金中，定位于影视行业投资的基金共有25只，目标规模为322.81亿元，平均单只基金规模为12.91亿元。

今年3月，众筹概念覆盖影视，由阿里巴巴数字娱乐事业群推出的“娱乐宝”就是以影视投资为主的众筹投资，网民只要出资100元即可投资热门影视作品。如今，娱乐宝首期四个项目包括电影《小时代4》、《狼图腾》等电影，总投资额达7300万元。

尽管如此，我们却看到，影视业依然挣扎在缺钱的生死线上。

截至今年第三季度末，长城影视短期借款达1.8亿元，远高于4303万元货币资金;光线传媒短期借款为5.61亿元，而同期货币资金为3.43亿元。同期，华谊兄弟坐拥19.43亿元货币资金，但银行借款近14.45亿元，算上刚发行的6亿元短期融资券，债务融资额合计20.45亿元。

而华策影视参与投资拍摄的电影《归来》、《小时代3》以及《一生一世》虽然都取得了较好的票房成绩，但多位业内人士称，华策影视对上述电影的投资份额都不大，实际收益并不可观。

而且，并非每个PE/VC投资机构都能像《泰囧》和《致青春》的投资方一样获得巨额回报。数据显示，2013年，中国各类电影生产总量达824部，院线上映的国产电影达到326部，有超过六成新片未能在院线公映。在国内院线收入占据电影收入大部分的情况下，六成未能上映的新片很可能血本无归。

所以，影视业融资依然是个难题。

乱象丛生

融资难就会引来并购热潮。因为看到影视业的前景，所以很多公司希望通过并购能让自己的资产带有影视的痕迹，但是在实际操作中却发现，并没有那么容易。

中山证券研究所所长刘佳宁认为，9月以来多家上市公司有关影视公司的并购重组失败更像是个结果。总体而言，今年以来二级市场上影视传媒类的上市公司市盈率在下滑，与此同时在一级市场影视资产的并购要价又不断攀升，这一升一降让并购双方的磋商基础产生了动摇。

泰亚股份9月11日公告称，为了促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商，最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

但是据知情人透露，泰亚股份以8.4亿元的总资产揽入估值27.38亿元的欢瑞世纪，看上去像是一个“借壳”行为，却通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，并未能构成借壳上市的条件，从而规避了证监会的审批，这一点也正是该交易备受质疑的地方之一。

此外，有消息传，重组终止的根本原因并非如公告所说交易细节未能达成一致，而是证监会未能认可这次重组的方案。

而中南重工并购大唐辉煌也是一波三折。

今年3月，上市公司中南重工就宣布了对影视公司大唐辉煌的收购案，但在收购流程几乎走完时，这桩收购却出现了意外。10月17日，中南重工接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被立案稽查，公司并购重组申请被暂停审核。

值得注意的是，中南重工的影视资产并购背后，是“中植系”操盘的一系列资本运作行为。通过“PE+上市公司”的运作手法，尽管资产并购尚未最终完成，但中南重工的股价已较年初翻了一番。

11月14日，中南重工公告称，证监会对公司的重大资产重组恢复了审核，这距离此前公司披露审核暂停，不到一个月的时间。其中具体原因不得而知。

禾盛新材并购金英马影视也是同样复杂。

今年4月，禾盛新材披露，在以21862.5万元现金收购滕站所持的金英马影视26.5%股权后，拟通过向滕站、刘建立、杨利等23名金英马影视的自然人股东发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的金英马影视72.38%股权。

交易完成后，禾盛新材将合计持有金英马影视98.88%的股权。公司希望借此涉足电视剧的投资、制作与发行业务等新的领域，形成原有制造产业与影视文化产业的多元发展格局，从而提高公司的盈利能力和发展潜力。

但在两个月后的6月12日，禾盛新材曾因发现金英马影视存在未披露担保事项而紧急停牌，核查的结果是，金英马为滕站向天策投资管理咨询（上海）有限公司合计借款10802万元提供连带责任保证担保。滕站承诺不晚于上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会日，2014年10月15日之前，解除金英马为其借款提供的无限连带责任共同保证担保，避免金英马遭受或有损失。若违反上述承诺，将承担因此而给金英马造成的一切损失。

令人疑惑的是，在该收购案中，作为交易对方的滕站，存在明显的信息披露不完整，违背了其在交易预案中“提供的有关信息真实、准确和完整”的声明，但其未对上市公司作出任何承诺，而禾盛新材也未追究其责任，并特别公告“暂无通过诉讼解决问题的计划”。

另从事情的解决办法来看，在今年4月，禾盛新材快速收购了金英马影视26.5%股权，曾支付给滕站近2.2亿元的现金，正常情况下，后者在拿到这笔资金后，应有能力先解决制约此次重组的担保问题，但事情显然要更为复杂。

这些并购失败的案例，似乎也让我们看到了影视业并购的混乱。

门外汉的困惑

其实，涉猎影视业并不是偶然为之，因为涉足影视公司的并购，江苏宏宝 （现“长城影视”）曾成为去年股市的一面“旗帜”，松辽汽车则在今年大放异彩，其股价大幅上涨背后产生巨大的“财富效应”，也让市场资金对于类似重组趋之若鹜。

数据显示，目前A股市场具影视传媒概念的公司多达70多家，涉及参股、收购、借壳等多种形式，一些相关的上市公司股价大涨，像申科股份的11个涨停更是令投资者心动不已。

但影视并购热也呈现出越来越多的问题。一是除了华谊兄弟、华策影响等业内引发的并购外，上市公司的跨界并购现象同样突出，像熊猫烟花、中南重工等上市公司本与影视行业无任何关联，却也在市场的影视并购大潮中欲分食一杯羹。制造业与影视业是不同的行业，将影视类资产收购进来后，能否经营好显然是一个很大的问题。

“目前国产大片很难与进口大片正面PK，国产影片应从中小成本电影上着力。”业内人士表示，狮门影业之所以能够崛起，就是利用“利基战略”独占恐怖片细分市场，并严格压低成本，凭借《电锯惊魂》等系列作品取胜。

博纳影业集团董事长于冬也曾坦言，或许看上去红火的电影市场，除了受互联网冲击外，还要迎接强大的好莱坞电影的冲击。

所以，门外汉要硬挑担子，并不是轻松的事情。

所以，对于投资者而言，业内人士也提醒，现在A股市场的影视热大部分是跟风行为，其中不乏讲故事、炒概念的成分，事实上不少影视上市公司上半年的业绩已经大幅下滑，股价也面临下跌风险，因此投资者对上市公司扎堆影视的行为要理性对待，谨防在市场炒作游戏中成为最后的接棒者。