我国中央企业公司治理改革问题研究

张莉

（洛阳理工学院会计学系，河南洛阳471023）

我国中央企业公司治理改革问题研究

张莉

（洛阳理工学院会计学系，河南洛阳471023）

我国中央企业的资产规模巨大，是国民经济中的中坚力量。自2004年国资委开始进行以董事会试点为代表的中央企业公司治理改革以来，十年中已有50多家中央企业建立了董事会。2014年7月，国资委又开始在中央企业开展“四项改革”试点工作，继续深化中央企业的公司治理改革。中央企业公司治理与一般企业不同，具有特殊性。

中央企业；公司治理；董事会；公司治理改革

一、中央企业公司治理特点分析

中央企业从性质上来讲，属于全民所有，很多既具有盈利性，又具有社会公益性，其所有者职责主要是由国资委来履行的。中央企业的公司治理拥有着包括所有权与经营权分离、所有者和经营者之间利益冲突等一切现代企业的特征。其与一般企业的不同之处在于，中央企业存在着双层或多层代理关系（如图1)，其代理问题不仅体现为所有者与经营者的利益冲突，还体现为不同代理层级与最终股东之间的利益冲突，并使所有者的利益受到多重损害。

图1 中央企业委托代理关系

二、中央企业公司治理改革的现状

（一）中央企业董事会试点工作

2004年2月，国资委提出在中央企业建立国有独资公司、完善董事会试点工作，同年6月，国资委又决定成立董事会试点工作领导小组，并对试点工作的相关思路和主要措施做出了明确规定，同时将宝钢、神华等7家企业确立为第一批试点企业。2005年4月，国务院下发了关于“2005年深化经济体制改革意见”的文件，要求国有大型公司的治理应以建立健全董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。到2006年底，全国试点中央企业数量增加到19家。截止到2014年6月，已有50多家中央企业建立了董事会。

目前，在大部分试点企业中，董事会制度已基本建立，中央企业原先的“一把手负责制”正逐步转变为董事会制度下的公司法人治理结构，公司的决策权与执行权实现了分离，形成了“董事会决策——经理层执行——监事会监督”的公司治理机制。此外，各类专门委员会也在大部分试点企业建立起来。这些改革措施大大提高了试点企业的决策水平和质量，规范了企业的管理，完善了激励和约束机制，增强了企业高管和各级领导的工作责任和管理职能。

（二）中央企业“四项改革”试点工作

2014年7月15日，国资委通报了在中央企业开展“四项改革”试点工作的有关情况。主要包括以下四项试点改革：第一，改组国有资本投资公司试点，主要是探索以管资本为主加强国有资产监管的体制模式。第二，混合所有制试点，主要是探索发展混合所有制经济的有效路径。第三，董事会授权试点，主要是探索完善国有企业公司法人治理结构的工作机制，进一步明确国资委与董事会的职责权限，试点企业的董事会将在国资委的指导下，完善各项制度，开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理权的试点工作。第四，派驻纪检组试点，主要是探索对国企负责人重点监督的纪检监察方式。

三、深化中央企业公司治理改革面临的主要问题

（一）股权结构不合理，所有者缺位

我国中央企业的股权过分集中，国有股在股权结构中仍占较大的比重，代表国有股的多为政府官员，致使企业的决策政企难分，不利于企业的有效治理。另外，中央企业的国有股股东名义上是国家，实际上却没有明确的主体。实践中，国资委通常被认为是中央企业的出资人，但其实际上并非合格的出资人。一方面，作为出资人，其无法分散经营风险，又由于缺乏行政责任和民事赔偿的充分能力，无法承担责任；另一方面，目前我国共有130多家中央企业，而且每家中央企业的旗下几乎都有一家甚至多家上市公司，故国资委作为出资人，则要在所出资企业中享有资产收益、参与重大事项的决策以及选择管理者等权利，这意味着国资委要对数百家上市公司行使股东权利。

依据我国的《企业国有资产法》，国有资产监督管理机构是出资人职责的履行者，而国有资产监督管理机构不但包括国务院国资委和地方国资委，还包括中央和地方政府授权的其他机构。故无论是在中央还是地方，国有资产监督管理机构并非一个。究竟是谁代表国家履行出资人职责，这还是个问题。

（二）委托代理机制失灵

中央企业面临着“双重代理”问题：除了与非中央企业一样，面临着两权分离带来的委托代理问题外，还面临着所有者缺位带来的委托代理问题。中央企业存在着多级代理，起初始委托人与终极代理人之间拥有很多层次的代理人，每一级之间都会因代理人与委托人的信息不对称而要付出巨额代价，而委托人很难对代理人实施有效的监督。同时，由于所有者缺位，导致公司行政得不到有效的控制，无力行使所有权，为内部人谋取自身利益、损害所有者利益提供了机会，容易产生“内部人控制”问题。另外，政府对中央企业还存在过多的行政干预，也使代理人无法充分履行其权利。

（三）董事会部分关键职能被外部化

虽然中央企业进行了董事会改革试点，但在大部分中央企业中，董事会的许多职能仍然是由国资委等政府机构来担任的。中央企业董事会的关键职能被外部化，导致公司治理效率低下。首先，国资委并不是专门针对某一个中央企业的，而是针对众多中央企业的“外部董事会”，因此，无论是从时间精力上，还是从监控能力评价方面，都不可能准确、及时地获得每个企业的真实信息，这直接导致其监管效率和决策质量低下。其次，中央企业的董事会由国资委等政府机构来担任，使企业运营决策仅符合政府的经济目标，致使中央企业成为了实现政府职能的工具。再次，由于中央企业的董事会并不拥有经理人员的任免权，导致其无法对经理层实施有效的监督，也无法保障董事会的决策得以认真落实。

（四）内部人控制问题明显

由于我国中央企业的产权主体缺位，代理链条冗长，监督机制失灵，导致公司高管有机会滥用管理职权以谋取自身利益，从而出现“内部人控制”。由于经理人员能够获得股东无法及时获得的信息及有关条件，故当经理人员与股东的利益不一致时，就能利用相关条件来谋取自身利益，侵害所有者利益，有损于公司的发展。目前，我国中央企业的内部人控制问题表现为：利用职权取得灰色收入；从关联交易中牟取私利；盲目扩张，追求短期利益；在职消费膨胀等。

（五）高管激励机制不合理

由于现代公司制企业所有权与控制权相分离，故经营者激励问题颇为重要。我国中央企业对高管采取的激励模式主要有年薪制、股票期权等，但这些激励模式远未达到其有效的预期。中央企业在推行激励约束机制时面临着一些现实困难：首先，许多公司经营者追求晋升目标。他们希望通过上级的提拔或升迁来提高自己的地位、改善个人收益，当他们晋升到一定地位之后，往往会及时的退出企业。故其行为目标具有多样性，不利于公司的长期发展，一些激励机制也无法对其发挥应有的作用。其次，公司经营者的收入结构存在问题。长期以来，经营者的显性收入或名义收入是比较低的，需要由隐性收入来满足其在职消费。与显性收入相比，隐性收入不容易被公司其他人员发觉而导致不满，且隐性收入数额丰厚，故从某种程度上来讲，隐性收入替代了经营者的显性报酬激励，使显性报酬的激励机制发挥不良。

（六）行政干预过多

政府对中央企业的行政干预主要有：第一，对中央企业人事任免的干预。政府在《企业国有资产法》颁布之前，甚至可以不通过股东大会的选举程序，而是利用其行政权威直接派驻高级管理人员到上市公司任职。第二，对中央企业经营管理的干预。我国对中央企业行使股东权利的机构具有一定的行政管理职能，能够对公司的经营管理进行干预，力度较大。另外，我国许多中央企业的组织结构、业务构成、投资立项、兼并重组等也都受到各行政部门的干预。政府对中央企业上市公司过多的行政干预，制约着管理层的积极性，并严重影响了上市公司的治理效率。

（七）外部市场竞争机制未形成

目前，确保我国中央企业规范经营的外部市场机制尚不完善，资本市场、产品市场、经理人市场等竞争机制还不健全，致使其缺乏足够的竞争，在一定程度上为内部人控制提供了可乘之机。在我国资本市场中，股票市场至今尚未规范和完善，中央企业上市公司的最大股东——国有股的流动性严重不足，其经营者即不受资本市场监督机制的监督，也没有竞争压力，可以完全放心的实际操控上市公司甚至是滥用控制权。同时，由于产品垄断性的存在，企业的经营者很容易就能取得较好的业绩。在经理人市场方面，我国还没建立起有效的经理人聘任机制，没有形成一个完全由市场竞争来选聘经理人的经理人市场，中央企业的经营者们没有“控制权被同行抢走”的压力。然而，中央企业面临的外部治理压力更多地来自于社会媒体和公众对企业合法合规经营以及承担社会责任情况的监督。

四、深化中央企业公司治理改革的措施和建议

（一）优化股权结构，解决所有者缺位问题

中央企业股权结构的优化主要从以下两方面来进行：第一，调整国有经济布局，国有股选择性控股。国有经济应从某些竞争性行业和领域退出，重点参与到关系国计民生的重要行业和领域中来，国有经济也可以通过在各行业中的选择性控股来实现中央企业的产权多元化；第二，中央企业控股上市公司可以通过国有控股公司的形式来优化其股权结构。中央企业产权改革的主要实现形式就是建立国有独资或控股公司，该公司可以用较少的国家资本控制较多资本，并从事公司重大业务的经营管理，实现政府的某些政治和政策目标。通过对中央企业上市公司的股票增减进行控制，或者通过对公司进行再投资，就可以使中央企业上市公司的股权结构得到优化。

中央企业的所有者缺位问题一直尚未有效解决，其实质上是企业的有效监管问题，要解决该问题，必须健全我国的法律、法规体系，完善中央企业的监督管理体制。而对于我国的中央企业，至今还没有一部完整的能够对其行为进行规范的法律，这也是个亟待解决的问题。

（二）多层级治理与一体化上市

在深化中央企业公司治理改革的过程中，应继续深入到央企控股上市公司子公司层面的公司治理结构中，并不断提升公司多层治理的效率。中央企业应根据其业务范围和资产上市的比重，有目的地选用两层或三层治理模式。若某中央企业的主营业务都由一家上市公司集中经营，即母公司为“壳公司”，则可以借鉴“中铁工模式”或“神华模式”，将上市公司与母公司的管理层适当地进行合并，以使代理层级减少、代理成本降低、从而提升中央企业的整体运营效率。

目前，许多中央企业都未实现整体上市，其控股上市公司的中小股东利益还需要有相应的机制来保障。在中央企业上市公司中，国资委是大股东，需要形成一些能够保护中小股东的机制来与大股东相抗衡，制衡大股东的力量。否则，大股东及其委派的董事、监事和高管人员会不受任何约束，出现影响公司正常运营和发展的情况。故中央企业上市公司可以建立一些中小股东维权组织、股东民事赔偿、类别股东投票、累积投票、表决权排除等机制来保护中小股东的利益，以确保上市公司的正常监管。

（三）优化董事会结构，完善董事会职能

第一，要建立健全的董事会。目前，中央企业的董事大都具有行政级别，多重兼职和交叉任职现象普遍存在，这削弱了董事会的部分权利。故应健全和完善外部董事制度，强化外部董事的作用，使其与公司内部董事和经理层人员相互制衡，增强公司的监管力度。

第二，规范董事会职权，防止内部人控制。首先，要优化董事会结构，提高独立董事的比例，强化职工董事的作用。其次，将董事会职权与股东大会的权利严格区分开来，认真执行董事会的权利，由股东大会监督董事会的工作。再次，强化董事会职权，国资委应将公司高管的考核任免权归还董事会，明确董事会责权利，使董事会正常发挥其功能。最后，还应加强中央企业的信息披露工作，保证公众监督的正常执行，强化董事会的公司治理职能。

第三，保障董事会各专门委员会的功能发挥。明确定位专业委员会的职责，保证其独立性与专业性。强调审计委员会的重要性，明确其职责和义务。

（四）治理“内部人控制”问题

第一，强化监事会的职能，加大监督力度。首先，要明确股东大会、董事会、监事会和经理层各自的职责，并公开他们的相关信息，使他们变得更加透明。其次，要增强监事会的监督职能，增加独立董事的数量，使中央企业的经理人员得到更有力的监督。

第二，加强利益相关者对公司的监管。利益相关者与中央企业有着密切的关系，可以从外部对中央企业进行监督。

（五）完善高管激励约束机制

目前，中央企业采用的激励机制主要有：报酬激励、控制权激励和声誉激励等。在报酬激励方面，中央企业的激励手段单一，注重短期激励。在后续的公司治理改革中，中央企业应增加长期激励的措施与机制，将高管的个人利益与公司的长远利益进行捆绑，鼓励高管人员关注企业的长期发展。同时，中央企业也应大力发展控制权激励和声誉激励等机制，以激发高管人员的工作积极性。另外，中央企业应取消行政化的高管人员聘用机制，避免高管人员因关心自己的政治前途而发生目标错位，从而使公司的激励机制对其发挥不了应有的作用，可以通过大力发展规范化的经理人市场等措施来保障激励机制的有效实施。

（六）逐步消除高管任命的行政化

目前，我国一些中央企业的高管人员甚至某些中层管理人员仍由政府任命，这些人既是企业的经营者，又是政府官员，很容易使中央企业的经营偏离经济目标。但是，由于我国的国情以及特殊情况，外部市场的激励和约束机制以及中央企业内部治理机制还不能有效地发挥作用，故国资委还应掌握企业主要负责人的任免权来控制中央企业，只是对于那些竞争市场成熟度较高的竞争型中央企业上市公司，可以将其管理人员的任免权逐步交还给董事会。同时，中央企业可以通过经营管理者市场的公开招聘来选聘高管人员，以逐渐消除高管任命的行政化。

（七）健全控制权市场和经理人市场

当前，由于缺乏有效的控制权交易市场，我国中央企业的大股东操纵着董事会和经理层，其他利益主体要想获得能够控制公司的股权或委托投票权是很困难的。鉴于此种状况，应努力健全控制权市场，使其能够正常发挥对中央企业上市公司的治理作用，增强竞争和约束机制。

健全的经理人市场可以促进经理人才的流动和竞争，给经理人施加一种无形的压力，迫使他们努力管理好企业。另外，经理人还要受到公司董事会的评审和监督，以及资本和商品市场的约束。目前，我国的经理人市场，许多方面还需要不断完善，及促进公司治理的改善。

[1]陈其芳.国有企业公司治理结构存在的问题及其改进[J].企业经济，2011(12)：34-37.

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［责任编辑：纪姿含］

F121.1

A

1005-913X（2015）03-0144-02

2015-01-01

张 莉(1980-)，女，河南洛阳人，讲师，硕士研究生，研究方向：公司治理。