万科何以成治理标杆？

文＝季双容

万科何以成治理标杆？

文＝季双容

“有人说，王石天天不管公司，还拿工资，可能别人有另外一种解读，觉得王石太厉害了，用十分之一精力，不用管公司，就成这样了。”万科董事长王石2014年12月如是言。作为董事长，他不负责公司日常事务，喜欢登山、到处游学、大量时间花在演讲及公益等社会活动，公司持续健康发展、业绩不错，长期居行业龙头，这让他被不少人视为中国最逍遥的董事长（甚至认为他不管公司）、成为众多企业家的羡慕对象。这一切背后的关键支撑是，万科的公司治理相当完善、优秀，成为了中国公司的一个治理标杆。其何以成为标杆？得益于积极优化股权结构、大力完善治理、企业家能定位好并发挥好作用——登山、游学只是表象。

积极优化股权

股权结构在相当程度上决定公司治理水平。传统国企的治理难以市场化、优秀的重要原因是股权结构单一、股东层面缺乏制衡。起初万科是国企。王石亲身体会了传统国企体制之弊，大力改造、优化股权成为自然选择，破除了国资独大的同时国资仍为重要股东。

1984年，万科的前身深圳现代科教仪器展销中心成立，王石任经理，第一年赚了300万元。彼时，国企深圳市特区经济发展公司（展销中心为其四级子公司）要从展销中心调钱，老总说王石同意的话就升他做深特发副总，王石表示不同意。老总说你不同意也把你调走。最终没把王石调走，王石表示，“但是对我刺激特别大……你的抱负，你想做一番事业，不成，非常困难”。此事可谓让他对传统国企体制之弊有了切肤之痛。

1986年，深圳经济特区国有企业股份化试点暂行规定发布，一时无国企响应。王石主动跟母公司提出要搞股份化。他称，“改革之后，摆脱这种不符合经济规律的行为方式，现在就要解决第一个问题，产权问题。产权是谁的？你怎么说调就调呢？你根本不顾我的死活，钱你说调走就调走”——说的就是当初母公司要调钱的事。一番曲折之后，展销中心1988年完成股份制改造，改名万科，王石出任董事长兼总经理，他称“国企的股份制改造，我们是领跑者”。股改过程中最敏感也是最关键的部分，就是1300万的净资产，国家和企业职工按照什么比例分。主管体制改革的副市长说六比四。王石称，“其实那时我内心是狂喜的，为什么呢？因为即便说九一我也没办法，也会认，因为对万科来说，最重要的就是界定产权边界，哪怕只有一成，产权也清楚了，事业也好发展了。将来企业做大后就可以增资扩股，国有股份如果没有能力跟投，就只会一步步稀释下去。确实，等到我们再换大股东的时候，只占不到15%了”，“1988年股改，对万科意义非常重大，就是产权上确定了这个公司的所有人，公司才能走到今天”。经此改造，深特发持股30%，初步破除了一股独大。

1991年登陆A股，万科成为中国最早的上市公司之一，股权进一步分散、公众化。1991-2000年，万科扩股4次包括B股上市，到2000年，深特发持股降至8.11%，即国资居重要股东的同时没有控股股东。同时，股权分散带来控制权之争。1994年，持有约1000万股万科股票的君安证券联合其他几家股东（包括当时万科的第一大股东深特发旗下公司，以及拥有董事席位的中创和海南证券），发起了内容包括改组万科董事会的股东倡议书，即中国资本市场历史上著名的君万之争。最终王石打赢了这场控制权的争夺战。后来他感慨，“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分散可能带来的危险。”

在公司治理建设中，万科一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。

在2000年，王石带领万科重新选了大股东。当年，深特发将所持8.11%的万科股份转让给央企华润，华润及其关联公司从而持股15.08%，成为第一大股东，不控股。王石称，“当时有两个选择，一个是香港的新鸿基，一个是华润。最后选了华润，又是一家国营公司，到现在很多人也想不通，王石怎么出了虎口又进了狼窝，你不就是因为国营公司的体制和行政命令弄得很难受才想更换大股东的么？第一，虽然是央企，但华润是个特例，新中国成立以前就在香港成立，多年来浸润的是香港的市场经济文化；第二，如果十年后万科在中国房地产市场上的影响力足够大，大股东却是香港一家家族企业的话，外界会怎么想？对于万科的未来，当时我是有野心的”，“当时华润入主万科是有一个计划的。第一步是成为大股东，第二步是能跟旗下的华润置地合并报表，并表后达到49%最好。之后因为种种原因，只实现了第一步。当然，万科的主观愿望也不想并，因为华润的模式跟万科不太一样，并到一块不能1+1＞2。对于那个结果，起初他们内部也有一些不同看法，但是后来两边做得都非常优秀，就完全把战略意图变成单纯的投资了。”其后，形成万科一直是华润位居第一大股东持股15%左右、无控股股东的格局，不同于君万之争时股权过于分散。在这种股权结构下，万科再也没有遭遇控制权之争。同时，万科赢得了大股东华润的信任，按王石的说法，“现在双方已经完全互相信任，开董事会他们从来不来人，完全委托万科管理层代投，只参加监事会。至于如何处理跟大股东的关系，首先是我们选择了华润做大股东，最后事实证明合作相当完美”。

2014年6月，万科完成B转H，成为A+H股上市公司。王石表示，希望通过香港这个平台引进一批战略投资者，可以使万科更容易在国际平台上健康发展。如成功，将意味着万科的股权结构将进一步分散、制衡、国际化。

长期以来，王石为首的员工持有的万科股权较少，不足1%。2014年这种局面改变：推出事业合伙人制度强力持股。2014年4月23日万科召开合伙人创始大会，董事、监事、高级管理人员在内的1320位员工成为首批万科事业合伙人。事业合伙人将其在万科经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。万科总裁郁亮称：“事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”多次增持，盈安合伙累计耗资31亿元左右，截至2014年9月30日持股3.26%、居万科第二大股东，力度可谓颇大。

截至2014年9月30日，万科前两大股东央企华润、盈安企业分别持股14.9%、3.26%，是没有一股独大、股权相对分散、国际化的上市公司。

专业化+规范化+透明度

受益于积极优化股权，万科的公司治理已相当市场化，治理水平走在了中国公司前列。

万科形成的分散股权结构，造就了公司特定的治理状况，使不同股东的利益能更多得到均衡。

在公司治理建设中，万科一直坚持做简单而不是复杂（简单降低了企业运行的成本，能够说清楚的企业才是好企业），做透明而不是封闭（成功源于持续的学习和合作，透明度为组织赢得信赖），做规范而不是权谋(只有遵守规则才能培养组织内在的市场化竞争优势)，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。王石表示，这么多年来，他没有在万科安排过一个亲属工作，之所以这样做，就是要塑造一个“透明”、“机会均等”的环境。

激励机制相当市场化：薪酬方面，王石年薪达千万元，高出央企负责人平均薪酬数倍，当然两者一是市场化薪酬、一是半市场化薪酬；长期激励方面，万科2006、2011年两次推出了股权激励，而这是传统国企缺乏的。

同时，很早万科就努力建设职业经理人团队——比如1998年为公司的“职业经理人年”，培养成熟的管理队伍，避免企业的人治。职业经理人团队的建立，有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。王石、万科经理层完全是职业经理人。王石曾称，“其实我才是中国第一职业经理人，现在媒体上都说是唐骏，就是因为他赚钱多，我是不太服的。”可以对比的是，传统国企的职业经理人制度非常不健全，这有损于治理的完善。

董事长把握三件事

公司治理的完善有赖于各利益主体的共同努力，履职到位、不越位，其中董事长无疑是关键角色。

1988年股份制改造时，王石放弃了分到他名下的股权，“第一，我觉得这是我自信心的表示，我不用控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会当中，尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的。我就选择了名。这是我想放弃财富。”他是以职业经理人身份在履职董事长。

1999年，原本事无巨细、亲力亲为的王石卸任总经理、留任董事长，“主动自愿地交权”，其后开始登山。他称，“通过登山来疏离企业，本身就是万科一种进步的标志。从外人来看，王石不务正业；而从我的个人角度来讲，从团队的培养、干部的培养上看，是务正业的。”即，外人眼中逍遥的登山，背后是王石选择合适的董事长定位的探索。

可以说，王石找到了自己的董事长之道。他认为一个董事长最重要的是把握三件事：战略、用人、公司出了问题要承担责任——他不越位经理层事务，有相当的时间去登山、游学，由此被一些人误认为不管公司。董事长履职中一个重要内容就是处理同经理层的关系，特别是其中的分歧。他的心态是，“作为董事长，我跟管理团队之间究竟有没有分歧，可以肯定地说：有！不仅过去有，现在有，将来也肯定会有。至于出现分歧的时候，我的意见是否会得到尊重？我的回答是，我说的话他一定会考虑，但这不等于我的意见他一定听。我的意见已经不止一次被管理团队否定，他们认为我的理解是不对的，遇到这种情况我总是会以欣赏的心情去接受。”他重视制度，而非人治式培养接班人，“我不培养接班人。我只建立制度、培育团队。这个团队中谁来当班长应该由制度去选择”，“郁亮出任万科总经理，这标志着万科由第一代职业经理人向第二代职业经理人成功过渡。郁亮不是我精心挑选的，我的用心、用意就是在制度、团队、企业文化层面的培育……而不是着眼于某一个人”。

没有良好的业绩，股权结构、公司治理优化都会大打折扣乃至沦为空话。长期以来万科业绩不俗，居行业龙头。2013年，万科营收1354.2亿元，净利润151.2亿元，同比分别增长31.3%和20.5%，净资产收益率19%。积极优化股权结构、大力完善治理、企业家能定位好并发挥好作用，万科成就了中国公司治理的一个标杆。