信任危机：境外上市公司面临的挑战

信任危机：境外上市公司面临的挑战

今天，面对新一轮境外上市的热潮，拟境外上市或已境外上市的中国概念公司纷纷开始加强投资者关系管理，更加注重利用具有较高诚信度并熟悉境内外法律的专业机构的力量。

项安波

国务院发展研究中心

企业研究所副研究员

境外资本市场由于具有规模、效率和服务等方面的优势，对一批中国企业有较强吸引力。如今，境外上市已经成为中国企业最为关注的跨境融资方式，其中以美国为主要目的地。2013年，中国境内新股发行暂停之后，随着中概股赴美通道打开和受境外资本市场回暖等因素的影响，有66家中国企业在境外上市，融资190.12亿美元，占全球上市公司数量的15.1%和总融资额的18.9%。2014年上半年，10家中国企业在美成功上市，共融资31亿美元，较上年同期分别增长900%和3830%。其后，2014年9月，阿里巴巴集团在纽约证券交易所挂牌，218亿美元的IPO筹资额使其成为美国历史上规模最大的IPO交易，使中国概念公司境外上市达到新的高峰。

在美中国概念公司曾经遭遇的信任危机

然而，在中国企业境外上市融资狂飙突进之际，有必要回顾一下3年前在美上市中国概念公司遭遇信任危机的经验教训，为现在的中国企业更好地认知境外资本市场，更好地适应、利用和驾驭国际资本市场提供借鉴。同时，也促进国际社会对中国发展过程中与国际规则对接所遇到的问题有所了解，进而客观看待。

上一轮在美上市中国概念公司遭遇信任危机始于2010年10月，此后5个月中有8家在美上市的中国公司被摘牌。进入2011年3月，在美上市中国概念公司面临的形势趋于恶化。从2011年3月至6月的3个月中，有24家在美上市中国概念公司的审计师提出辞职或曝光其审计对象存在财务问题，19家遭遇停牌或摘牌；一些做空机构乘机渲染、放大中国概念公司的造假嫌疑，事件愈演愈烈。特别是2011年6月以后，对中小型、反向收购上市公司的信任危机逐渐演变为对中国概念公司的群体性信任危机。一些证券经纪机构纷纷调整对中国概念股票的交易策略；美国证券监管机构则通过风险警示等手段，对反向收购上市企业采取更严格的要求，并发布公告对两家中国概念公司启动调查。在几种合力的作用下，中国概念股无论财务是否造假、经营是否正常，均纷纷大跌。2011年在美国上市的13家中国企业中，12家跌破发行价。

对危机的认识

那么，究竟如何看待当时这一系列事件？

首先，美国证券交易委员会（SEC）和证券市场中介机构当时针对中国概念公司的行为基本属于正常的监管和投资行为。事件当中，SEC对投资者提出警示，对部分上市中国概念公司停牌乃至启动调查，基本属于正常的监管行为；美国少数经纪商禁止客户动用借入资金买入中国概念股，也属于较为正常的市场行为，“去杠杆化”并没有专门针对中国公司；做空是美国资本市场的正常机制，情况并未失控；我们当时对事件发展趋势的研判结论是“形势不会出现严重失控”，因为毕竟当时出现诚信问题并遭遇停牌或摘牌的中国概念公司是少数（不到10%）。

其次，多方面原因共同导致了此次中国概念股的信任危机：少部分境外上市中国概念公司由于自身动机不纯并通过造假上市的企业，或因知识、经验不足而“被”中介机构境外上市，确实自身存在一些问题；一些不良中介机构与上市公司构成的“利益共同体”是此次事件发生的另一个重要原因；市场自身也有调整的需要。

总的来说，这一事件虽然表现为部分中国概念公司在国外更严格的监管及一些做空势力借机渲染下集中爆发的诚信危机，但本质上却深刻反映了中美两国资本市场的文化差异和法治差距，是全球化与地域化、一体化与多元化的碰撞。事件的发生及其蔓延对当时中国企业的国际形象产生了消极影响，并且影响了全球投资者对中国企业价值的理性判断，导致世界范围内对中国法治水平和企业信用水平的质疑。当然，这一系列事件也有其积极的一面：促使中国企业更加严格地规范自身行为、更加审慎地对待境外上市；也促使中国政府更加认真地考虑中国境外上市公司的监管问题，为推进国际板建设和跨境对等监管做了准备。

建设应对信任危机的长效机制

今天，面对新一轮境外上市的热潮，拟境外上市或已境外上市的中国概念公司纷纷开始加强投资者关系管理，更加注重利用具有较高诚信度并熟悉境内外法律的专业机构的力量。这批中国企业更倾向于严格遵守国际游戏规则，增加信息透明度，并努力提高突发事件的应变能力和应对危机的公关能力。

在政府层面，商务部等相关部门也日趋注重维护中国企业形象、企业利益和中国国家形象、国家利益；更加注重利用多种渠道及时澄清情况，尽可能减少媒体误读，维护中国企业的形象和利益；根据上市概念公司实际情况采取不同的应对策略，警惕事件演变成全面做空中国经济的前奏。

当然，为防范境外上市的中国公司再次遭遇危机，建立和完善国家经济公关的系统响应机制和全方位的危机长效应对机制已经势在必行。

首先，在促进企业务实审慎地参与经济全球化进程方面，将企业境外上市纳入国家经济战略的全局考量与总体设计之中，完善双边或多边合作机制；为中国企业在境外上市和投资提供高水平的专业服务，如相关部委和社会中介机构要为境外上市企业的政策综合培训、人员培训和实务培训等活动常态化和规范化，帮助拟境外上市的企业做好全面准备和战略规划，为有需要的企业进行信息服务和引导。

其次，中国开始加快完善国内资本市场的步伐，为优秀企业在国内上市及发展创造更好的平台。如不断完善多层次资本市场体系，为企业提供更多融资渠道；同时，监管机构加强了发行、交易、内控、退市、补偿等证券市场制度建设，如深刻检视中国的“借壳上市”及“退市”制度，强化集体诉讼等针对虚假信息披露企业的法律措施和惩罚力度、做空机制对市场的净化作用；引导企业完善内控体系、加强上市公司规范管理等等。

第三，进一步引导企业提升适应、利用和驾驭国际资本市场的能力。如加快健全尊重国际惯例、符合中国国情和市场规律的企业信用体系，帮助企业提高对境外资本市场的认知能力，引导企业重视公共关系，提高企业与市场有效沟通、运用法律手段自我保护的能力。