境外EPC 承包项目财务风险管理思考

万 春

随着国家“一带一路”、鼓励“装备走出去”政策的出台，越来越多的中国企业走出去承揽EPC 项目，这些项目面临国内外复杂的政治经济环境，财务风险也呈现频繁性、复杂性。笔者结合自己实践经历谈谈这类项目财务风险的识别和应对策略，希望提供有益的参考。

一、境外EPC项目财务风险管理概述

EPC 项目是英文 Engineering-Procurement -Construction 的 缩写，意思是“设计-采购-施工”于一体的总承包模式，俗称交钥匙工程，是国际上最广泛的总承包方式。境外EPC 项目往往固定总价和工期，金额大、周期长，所处的政治经济环境复杂多变，总承包商是EPC 总承包项目的第一责任人，面临着巨大的财务风险。

项目财务风险是项目活动中，由于各种难以预料或控制的因素影响，对项目财务管理目标所造成的不确定性影响，从而使项目蒙受损失的可能性。项目财务风险管理是指经营主体对可能影响项目目标的各种财务风险进行识别、计量和分析评价，并适时采取有效的方法进行防范和控制，以保障项目安全正常开展，保证其经济利益免受损失的管理过程。

境外EPC 项目与国内EPC 项目财务风险均有成本控制风险、税务风险、资金回收风险、资金支付风险等，但境外EPC 项目由于项目所在国不稳定的政治经济环境、政策法律的变化和国内外的外汇政策变化等，决定了境外EPC 项目财务风险的频繁性、多发性及风险表现形式的错综复杂，预测防范难度大，其中以外汇风险、资金支付风险、税务风险、融资风险和应收款风险等尤为突出，本文将这针对这几类风险详细分析，并提出风险应对建议。

二、境外EPC总承包项目面临的主要财务风险

（一）外汇风险

外汇风险主要是外汇汇率变动和外汇管制政策带来的风险。

外汇汇率风险是指境外EPC 项目中用外汇进行结算、交易、计价时因汇率变化而产生的风险。境外EPC 总承包项目合同币种一般是外币，大部分是采用的国际结算货币，也有部分是当地币或者多币种组合，由于EPC 项目一般工期长，汇率的变化又不可知，必然存在外汇汇率风险，尤其是当地币种抗风险能力低，一旦项目所在国发生政治动荡或经济问题，汇率贬值非常迅速。

外汇管制风险带来的就是很多外币资金不能选择最优的方式进行管理，必须根据政策做出调整，往往需要付出比较高的代价，有的项目在结算后实现了大额的盈利，也面临由于外汇管制无法汇回国内的风险。

（二）税务风险

目前我国的境外EPC 项目大多集中在亚非拉等不发达国家，因为这些国家或地区的关税、增值税、所得税等税目较为复杂，税收征管的标准、具体条例并无权威的解释，对于作为外来者的总承包商来说，很难充分的认识和理解当地的税务政策，因此在各税种的政策把握和计征方面存在一定的风险。

由于境外EPC 总包项目金额大、工期长，各国往往都要求总包商在当地注册机构，未按规定注册的风险很大，有些国家会推出一些惩罚措施。另外，各国对不同机构的资质、纳税义务范围和股东要求不同，执行项目的组织机构设立不适当也会出现项目执行无资质或者增大税务成本的情况。

境外EPC 项目合同是项目纳税的基础，是辨识和划分征税范围的重要依据，税务机关根据合同条款确定项目纳税的税种、纳税义务人、纳税基数等，主要的税务风险表现如下：

1.有的国家不论在合同中是否区别当地部分（ONSHORE）和离岸 部 分，（OFFSHORE）均 要 求 将项目整体收入在当地确认，但是该EPC 项目在中国镜内产生的费用却很难计入项目成本。比如：对中国境内的企业总部管理费、项目汇兑损失和项目前期开发的费用，容易导致项目成本虚减，利润虚增，承担大额的税务成本。

2.有的国家虽然可以仅当地部分在项目所在国确认，但是成本预测的科学性和可靠性较差，导致合同当地部分和离岸部分价格拆分不合理，当地部分报价过高，利润可能出现虚盈实亏，产生税务风险。

境外EPC 项目合同价格构成和支付条款应充分考虑项目币种选择，可利用人民币国际化的机遇签订人民币合同或锁定人民币与外币汇率合同；如果是多币种组合，应充分考虑当地币和外币的构成与项目预计支付币种匹配；适当增列保值条款，要求业主对超过约定汇率变化上限的部分进行补偿；尽量提高预付款比例。

3.部分境外EPC 项目成本管理的基础工作不扎实，对于发票的归集和成本入账处理不符合税务规定，不能均衡安排收支，在当地税务机关的检查中往往以不符合配比原则不允许在所得税前列支，最终增大了应纳税所得额税款，损害了企业的税收权益。

此外，境外EPC 项目税务管理很大程度上取决于财税人员的素质，财务人员对各方面专业知识、信息的积累，对税收金融政策的把握能力，以及会计核算水平的高低，均会给税务管理和税务筹划带来风险。

（三）融资风险

在目前国内外经济形势严峻的情况下，境外EPC 项目往往很难完全是现汇，业主一般都要求总承包商带资承建或者帮助其进行融资，如何在国内外资金市场中寻找合适的融资方式直接影响项目最终收益。由于项目融资的金额大、周期长，需要协调多方的利益，银行手续复杂，具有一定的风险，往往是采用现汇贷款等单一方式，这种融资方式具有“短贷长用”的高风险，利率变动会引起项目债务利息负担增加而造成损失，再加上近年来国内贷款利率多次上调，带来融资成本增加的风险。

境外EPC 承包工程资金结算的一个突出特点是广泛采用国际汇款、信用证、保函等结算方式。项目保函大部分是见索即付保函，这种保函在索偿兑现前完全剥夺了申请人的申辩权力,是所有银行保函中潜在风险最大的一种保函。保函和信用证条款、开立程序、减额、撤销等都有严格的程序和规定，如果利用得好，会达到为项目融通资金的效果；但若不熟悉保函和信用证结算的程序和特点，盲目开立保函和信用证，则可能会使项目陷于被动局面，给项目造成重大损失或损害申请人信誉。

（四）资金支付风险

境外EPC 项目涉及到大量的预付款，由于项目周期长，预付款占压时间很长，如果比重过大，或者超进度付款，一旦设备供应商或施工方出现经营或质量问题，则存在蒙受损失的潜在风险。

境外EPC 项目总包商和分包商工作交叉非常多，对分包商的付款金额巨大，款项种类繁多，包括预付、代采、借款、垫款、物质领用、进度款、质保等，而且支付地点包括国内和国外，对于每个分包商资金支付的管理就尤为复杂，容易出现超付风险。

（五）应收账款风险

目前，我国境外EPC 项目大多在发展中国家，这些地区由于政治环境欠佳，经济发展滞后，法律意识不强，因此业主违约或延迟结算工程款的现象时有发生。同时由于对通过国际结算实施信用欺诈的行为司法惩戒严重不足，对如何惩治信用欺诈尚未制定完备和具有强制约束力的法律规定，各国在信用管理方面的政策、法规及文化存在差异性，均导致了应收款风险的复杂性和多样性。

三、境外EPC项目主要财务风险防范对策

（一）外汇风险防范对策

1.境外EPC 项目前，应充分了解项目所在国的经济发展态势、外汇储备、外汇管制程度，为了避免外汇管制带来的风险，应尽量降低ONSHORE 部分的价格，保持微利即可。

2.境外EPC 项目合同价格构成和支付条款应充分考虑项目币种选择，可利用人民币国际化的机遇签订人民币合同或锁定人民币与外币汇率合同；如果是多币种组合，应充分考虑当地币和外币的构成与项目预计支付币种匹配；适当增列保值条款，要求业主对超过约定汇率变化上限的部分进行补偿；尽量提高预付款比例。

3.定期分析因收入与支出币种不匹配而形成的外汇风险，并制定规避此外汇风险的方案，平衡当地币与自由外币的收支问题，保持合理的币种比例。

4.做好汇率分析，建立主要外汇币种的汇率监控和跟踪机制，及时根据外汇汇率走势及市场判断，利用金融衍生工具锁定汇率，避免汇率损失风险。但由于金融衍生工具的使用与操作复杂、风险大，需要相关人员具备较高的专业知识和较强的风险管控能力。

5.尽量采取与境外EPC 合同相同的货币进行分包结算，以转嫁汇率变化风险，避免结售汇损失。

6.公司汇率风险管理理念和态度应该以锁定项目成本和收入为目标，而不是以获利为目标，否则就容易造成汇率决策过程中患得患失。

7.应建立汇率风险管理的内部控制制度，规范汇率决策的提案、决策和执行等程序，要有适当的授权，否则面对瞬息万变的国际金融市场，冗长的决策、审批手续将极大削弱专业团队的工作成果。

（二）税务风险防范对策

境外EPC 项目涉及若干境内外采购、分包、设计、培训等合同,其内容涵盖了货物贸易出口、转口、服务、来料加工等各种业务类型,所牵涉的国际税收关系复杂，为合理进行税收筹划避免税务风险,应做好以下措施：

1.做好项目前期的税务调研，充分了解所在国的税务政策、企业在前期调研阶段，应多渠道的了解项目所在国的税务政策，包括向业主、知名税务师事务所、中资机构或大使馆及经济商务参赞处了解项目所在国的所得税税收政策，向项目所在国的中资企业协会或兄弟单位汲取税务筹划经验，重点调研项目所在国是否与我国签订了避免双重税收协定，企业所得税具体征管要求，并了解项目所在国的公司法、劳工政策、外汇政策、票据、会计制度投资等法律法规，这些法规将影响到应纳税所得额的确定，做到尽早筹划。

2.合理设计合同架构和合同税务条款，确定合同签约主体和项目所在国注册机构形式。充分调研项目所在国对子公司、分公司及母公司签约的利弊，选择合适的签约主体，选择设立合适的当地注册机构，为了降低项目所在国的税务成本，在签署EPC合同时往往需要将当地部分与离岸部分分开，为了进一步降低税务成本，可能需要对EPC 合同进行更细的拆分，以更好地降低当地税务成本和控制风险敞口。

3.研究国内外税务政策，必要时引入国际知名的会计师事务所对项目的合同模式进行咨询和方案设计,制定税务筹划方案。在项目执行过程中，要均衡项目收支，保证项目合理盈利率，规范发票管理，避免因为发票不合规或入账不及时，导致合同虚盈实亏或利润虚增等情况，产生大量额外的税务成本。

4.充分利用双边税收协定的优惠政策,制定和优化税收筹划方案。

5.理顺税务管理机制、明确税务人员权限、明确税务决策程序等。另外,尽可能地实施属地化管理,聘请经验丰富、素质较高的当地财务人员核算和管理项目外账,进行纳税申报和税务管理。

（三）融资风险防范对策

1.根据项目风险控制的方案，确定公司的融资方案。中长期贷款应首选对公司风险最小的出口买方信贷，但这种方式审批手续长，条件非常严格，具有很大的不确定性，因此建议将融资协议生效作为合同开工的条件。

2.对于期限长的融资，为了避免利率浮动风险，可以通过利率掉期、利率互换等的方式将利率锁定。

3.针对企业可能面临的利率风险，评估确定企业可承受的风险范围。做到有的放矢，制定利率风险管理方案，并将其作为企业日常管理的重要内容，将利率风险管理纳入企业整体风险管理体系中，从而提高企业应对风险的能力。

4.短期融资要关注国内人民币利率和外部利率的利差，充分进行业务规划，利用低利率的融资产品。

5.深入学习保函和信用证结算方式的知识，严格规范控制保函业务、信用证业务的办理；在保函条款中关注减额条款、严禁可转让条款、保函失效条款，尽量不要单独使用业主所在国法律，尽量“直开”不要“转开”；关注信用证开证行的信用评级，拒收有不良记录的银行开出的信用证。

（四）资金支付风险防范对策

1.加强现金流量管理，严格控制采购和分包款项支付，定期核对，防范资金超付风险。根据总承包合同收款计划，制定分包合同的付款计划，并适时调整，尽量实现对分包商的付款迟于业主支付期，以便将因分包商的问题而导致业主不付款或延期付款的风险有效转移给分包商。

2.应建立合格供应商/分包商准入制度，完善合格供应商考核评价体系，选择具备资质的、性价比最高的分包商及设备厂商，以降低预付款风险。

3.要贯彻和执行资金预算制度，及时编制和修订项目资金计划，采取措施平衡资金盈亏，提高项目资金的流转速度和使用效率。

4.境外项目资金实行统一调度、集中管理。境外EPC 项目资金规律一般是前期因大量采购急需资金，项目后期回收大量的结算资金，各项目集中调度，可以缩短汇款路径，降低资金成本。

（五）应收账款风险防范对策

1.在立项阶段，财务人员应了解项目的背景和前景，对业主的资信状况、财务业绩、项目融资方案等进行尽职调查。

2.合同尽量要求业主提供担保、抵押，或者提供备用信中证、付款保函等，减少应收账款风险敞口，合同尽量采取信用证方式结算，避免后TT 付款方式；另外，一些出口信贷融资项目应要求业主方购买出口信用保险。

3.EPC 项目财务人员应与业主财务人员加强沟通，及时了解业主的资金状况，经常与对方核对往来账目，一旦业主拖延付款，应充分沟通分析原因，如业主资金紧张、无法按时付款，财务人员应建议相应地放缓工程进度，同时控制对分包商付款，尽量保证项目收支均衡，减少流动资金占用。

4.充分利用各种金融产品，包括向中信保投保，在符合条件的情况下利用福费廷、建信通等产品将应收账款卖断给银行，降低收款风险的同时提高资金的流动性。

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