彭 博
(中国人民银行长沙中心支行,湖南 长沙 410005)
跨境电子商务和国内非金融机构支付业务的迅猛发展,使交易额得到迅速增长,一些规模较大、发展比较成熟的支付机构,扩展跨境支付业务的需求越来越强烈,但早年间由于支付机构跨境支付业务缺乏相应的管理法规,业务并未完全放开,我国跨境电子支付业务一直被国外企业占据。PayPal作为全球最大的在线支付公司,在第三方支付机构中占据重要地位。同时,PayPal还是在线支付行业标准的制定者,在全球支付市场中获得认可,拥有很高的知名度和品牌影响力。中国跨境电商交易的用户,也受此影响,更多的选择了PayPal。尤其是个人海淘用户和跨境B2C出口,其使用率更高。
随着中国进出口贸易不断增长与跨境电商业务持续发展,政策的积极支持,Paypal等境外第三方支付平台在我国跨境电子商务支付市场的领先地位开始受到挑战。支付宝凭借国内第三方支付的良好基础,逐步进军跨境电商支付。支付宝2007年8月开始,与中行等银行合作,推出跨境支付服务,从2009年开始,先后和维萨和万事达卡进行合作,使这两大全球发卡机构在港、澳、台地区的持卡用户都可通过支付宝在境内的淘宝网进行购物,从而完成双向的跨境支付服务。目前,支付宝的跨境支付服务已覆盖34个国家和地区,支持美元、英镑、欧元、瑞士法郎等十多种外汇结算。财付通与美国运通合作,其网络支付服务能够借道美国运通,实现在美、英两国购物网站跨境在线购物、支付。快钱则从2012年年初推出适合外贸电商用户的一揽子跨境支付、国际收汇服务方案,通过与西联汇款的合作,实现自动化的汇款支付处理,帮助外贸电商消除繁琐的结汇流程与规避风险,为外贸电商提供一体化结汇服务和专业化的风控服务。汇付天下则专注小微企业市场,重点在航空产业链等 B2B商务市场,特别是在航空机票支付领域,汇付天下的市场份额近50%。
1.1 交易真实性风险
相比于一般的进出口贸易,网上跨境交易的真实性更加难以把握,这主要因为一方面经常项目下跨境交易的电子化以及部分交易产品具有虚拟特性;另一方面由支付机构代理交易方办理购汇、结汇业务,银行对境内外交易双方的情况并不了解,无法直接进行相关审核。一些境内外收付款人就有可能相互勾结,通过预收货款、虚构交易等方式,利用支付机构跨境支付交易平台实现非法资金跨境流动。尤其是一些国际游资在银行机构监管严格的情况下,有可能利用支付机构进出我国,影响我国的宏观调控政策。
1.2 备付金管理风险
第三方支付的主要特点就在于通过支付机构来弥补交易双方信用缺失的问题,买方先把资金支付给支付机构,在支付机构得到买方确认授权付款或到一定时间默认付款后再支付给卖方,所以支付资金不可避免地会在支付机构作一定时间的停留而成为沉淀资金。随着市场规模的不断扩大,停留在支付机构的资金量日益加大,由此产生了备付金管理风险。一是被挪用风险,在跨境支付业务中,监管部门更难掌握支付机构备付金管理和使用情况,银行机构存管机制也难以得到有效落实,使得支付机构挪用客户备付金更加方便,更加容易,客户备付金被挪用的风险更大;二是流动性风险,在跨境支付业务中,支付机构需要在不同备付金账户之间,包括境内外不同备付金账户之间进行资金调度,以满足正常的客户资金结算需要。支付机构有可能因操作失误、调度不及时等原因造成结算资金不足,引发流动性风险。尤其是涉及境内外账户之间资金调度,由于结算周期长、业务操作复杂等因素,使支付机构面临更大的流动性风险。
1.3 违规资金流动风险
区别于传统的交易和支付方式,电子商务及网上支付大多通过电话、计算机网络进行,银行和客户、买方和卖方之间很少见面,这给了解客户带来了很大的难度,也成为洗钱等违规资金流动风险的易发、高发领域。主要表现手法有:通过开立并利用匿名、假名账户从事非法资金转移;将违法所得存入匿名、假名账户,通过支付机构转入银行账户进行资金转移;通过设立虚假公司、虚构跨境贸易等方式开展洗钱;利用支付机构跨境支付业务平台屏蔽资金流向等等。此外,相对于目前监管已经较为成熟的银行系统,通过支付机构进行支付的交易更难以保证真实性,从而加大了国际套现风险。一些国际信用卡持卡人可能与不法商户进行勾结,利用虚构交易进行套现,非法占用信用卡发卡机构的资金。
近年来,我国的电子商务支付服务市场,在法律法规指引尚不完善的监管背景下,主要依靠地方政府的“土政策”支持以及企业内部控制和行业自律来控制风险,但在支付交易的笔数和金额迅猛增长的同时,政策监管也随着市场发展的需求进行调整。从2010年起,人民银行与外汇管理局等监管层面出台的一系列政策都表现出对跨境电子商务第三方支付的积极支持。一方面逐步放开跨境第三方支付市场准入,丰富跨境支付参与企业,多家第三方支付企业获得许可;另一方面,主导跨境支付城市试点方案落地实施,推动我国跨境电商以及跨境支付市场的发展。2013年9月起,随着国内先后22家支付机构获得外汇局核准,将原有游离于监管之外的第三方跨境支付纳入外汇局监管,我国跨境电子商务外汇支付业务从自由生长阶段步入规范发展的轨道。2015年1月,为支持和规范跨境电子商务和支付机构跨境业务的发展,国家外汇管理局在总结前期经验的基础上,将试点范围扩大至全国,并制定了《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》,针对真实性交易风险、违规资金流动风险、备付金管理风险等制订了防范对策。
2.1 准入管理要求
第三方支付机构申请“贸易外汇收支企业名录”登记,经外汇局批准后可开展试点业务工作,需提交书面申请、业务运营方案、支付业务许可证、与备付金开户银行的合作协议等。
2.2 客户实名制管理要求
支付机构应严格审核参与跨境外汇支付业务客户身份信息真实性。并留存相关信息5年备查。个人客户信息包括但不限于姓名、国籍以及有效身份证件号码等;机构客户留存信息包括但不限于名称、组织机构代码等。支付机构科自主发展境外特约商户,并按照“了解你的客户”、“了解你的业务”及“尽职审查”原则保证境外特约商户的真实性与合法性。
2.3 真实交易背景要求
跨境外汇支付业务应当具有真实合法的货物贸易、服务贸易交易背景,客户想支付机构划转外汇时,银行应要求其提供包含交易金额、支付机构名称等信息的网上交易真实性证明材料,经核对支付机构账户名称与金额后办理。
2.4 依法合规交易要求
支付机构不得为不符合国家进出口规定的货物与服务贸易、不具有市场普遍认可对价的商品交易、可能危害国家社会安全的经营活动、以及法律法规及人民银行、外汇局规章制度明确禁止的项目提供跨境外汇支付服务。
2.5 交易限额管理要求
支付机构参与跨境外汇支付业务试点,除另有规定外单笔交易金额不得超过等值5万美元。对于交易完成情况核查不充分或未按规定对相关商户执行货物贸易名录企业分类管理的支付机构,外汇局可将其单笔限额下调至等值1万美元。同时,支付机构应对每月累计收付汇总额超过等值20万美元的客户交易情况报送累计高额收支交易情况报告。
2.6 备付金账户管理要求
支付机构应凭注册地外汇局出具的名录登记书面文件,按现行外汇账户管理有关规定,在境内合作银行开立备付金账户(账户结尾注明PIA),并通过该账户办理跨境代收/付业务,且须对外汇备付金账户资金与支付机构自有外汇资金进行严格区分,不得混用。外汇备付金账户不得提取或存入现钞,不得在无交易情况下预收、预存。此外,因经营损益原因,支付机构外汇备付金账户可与其自由外汇账户按规定进行外汇划转。
2.7 事后风险控制要求
支付机构办理跨境外汇支付业务时,应掌握真是的交易信息,按照完整性、科追溯性原则采集逐笔交易的明细数据,并留存备查。货物贸易项下原则上应包括标的物名称、数量、币种、金额、交易双方及国别和订单时间等;服务贸易项下原则上还应包括服务种类及具体交易信息(如机票项下航班及时间、住宿项下酒店名称及时间、留学项下入学通知书等)。同时支付机构应通过表单系统每月10日前向注册地外汇局报送客户跨境外汇支付金额、笔数等总量报告,对业务开展中发现的异常和高风险交易随时向外汇局报告。
从国内试点及外汇管理改革实践的发展情况来看,跨境电子商务第三方支付在防范异常跨境资金流动方面仍存在一些需要关注的问题。
3.1 用户管理问题
支付机构的用户包括跨境电商企业和个人,目前外汇局对支付机构的用户仅采取实名认证管理,认证后这些用户名单并没有直接进入外汇监管系统,给监管带来不便。比如当为货物贸易项下交易时,相应的国际收支申报数据将导入货物贸易外汇监测系统。但部分从事跨境电子商务的企业并未办理贸易外汇收支企业名录登记,可能造成货物贸易总量核查出错。二是支付机构对企业和个人用户管理差别不大,而个人电子交易虚拟性较强,从外汇管理角度,个人项下资金流动相应的申报和审核标准有别于企业,如果两种主体的资金混合起来,监测和监管的难度显然会加大。
3.2 交易真实性审核问题
目前支付机构跨境支付涉及的主要业务为经常项目,相应的外汇监管主要是基于单证的交易真实性监管,即由支付机构负责审核交易的真实性。从试点的情况来看,部分支付机构尝试通过比对订单信息、物流信息和支付信息的方式,确认支付业务交易真实性,但也存在一些困难。一是支付机构仅拥有客户支付信息,商品订单信息、物流信息需分别从电子商务企业和物流公司获取,这些信息准确性不高,增加了审核难度。二是跨境电子商务下关联交易真实性审核难。通过将境外关联公司加入到交易环节和资金环节,使得企业真实的交易过程更为隐蔽,增加了辨别和监管难度。
3.3 支付机构监管问题
支付机构主要为收付款人提供货币资金支付清算服务,属于支付清算组织的一种,不属于金融机构。但在跨境的外汇收支管理中,承担着与银行类似的职责,既是外汇管理政策的执行者,又是交易行为的监督者,如何界定这类机构并对其所经办的跨境外汇收支业务进行管理,仍存在制度上的难点。目前外汇局对跨境电子商务交易的真实性管理交由支付机构负责,但支付机构是以盈利为目的的企业,代位监管的效果有限。另外,支付机构直接充当跨境电子商务的收付款方,境内外交易主体不发生直接的资金收付行为,因而国际收支申报的收付款主体是支付机构,而不是实际的交易对手,容易导致国际收支统计申报信息失真,也增加了监管的难度。
应坚持对开展跨境支付业务的支付机构实行准入管理,由外汇局对支付机构从支付组织的外汇业务经营资格、业务范围、内控制度等方面进行准入监管,没有得到审批的业务在辖内的金融机构不得结售汇,将支付机构纳入外汇管理的主体监管范围,完善相关制度框架。随着支付机构的发展,逐步改变逐个审批式的准入管理模式,制订统一的准入标准,对需要开展跨境外汇业务的支付机构实行资格备案制,即具备准入标准的机构都可以开展监管框架内的各项跨境支付业务,只需至外汇管理部门备案并按规定接受监管。针对境外支付机构境内展业制订相关的管理措施,对其采取与国内机构相当的监管。
由支付机构对用户身份进行管理,机构客户需审核是否具有对外贸易经营权。对于境外合作商户,要求支付机构须按照“了解你的客户”原则保证境外特约商户的真实性、合法性,并对境外商户引发的交易风险承担责任。对个人客户实行相对从严管理,个人客户需实名认证,参照个人结售汇“关注名单”管理制度,建立跨境电子商务第三方支付“关注名单”,从事对外贸易的个人客户超过一定规模的,则鼓励其成为个体工商户或对外贸易经营者。
确保贸易真实性是支付机构跨境支付业务中最为关键的一环,为增强跨境电子商务交易的真实性,可从多方面进行探索和实践,提高支付机构及其合作银行代位监管的有效,如可采取逐步放开跨境支付业务限额的管理方式,近期内可以考虑先通过设定一定限额的方式支持小额对外支付业务开展,中长期内可通过分类监管,根据交易业务品种的风险等级分类,对风险等级低、交易金额较小的业务实行额度放宽;对风险等级高、交易额度较大的业务进行额度限制;加强对支付机构及其合作银行代位监管的检查和考核评估,对于故意不作为的,要制定具体的惩罚条例;随着信息技术的成熟,可以考虑通过对不同平台数据信息的整合,对订单信息、支付信息、物流信息进行比对,对交易过程进行识别和追踪,提高真实性审核效率。
外汇管理部门应将支付机构纳入主体监管对象,一是严控账户收支范围,可以考虑要求支付机构按照代理外汇业务规模大小,提取一定比例风险保障资金,以备外汇市场波动对支付机构造成损失时能够覆盖经营风险,最大限度保障买方利益;二是指导支付机构开展用户资质认证及交易真实性审核,考虑设置单笔交易限额;三是督促支付机构制订交易报告制度,及时收集支付机构跨境外汇电子支付金额、笔数、交易性质等信息,通过货物贸易监测系统和个人结售汇系统,密切关注可疑交易信息,定期开展非现场监管,探索建立支付机构外汇监管系统,对支付机构实行专门数据采集、大额预警、风险提示等管理,有效开展非现场核查。同时,外汇局应建立跨境电子商务支付业务现场核查制度,明确相应职责和权限,有效实施对支付机构及合作银行可疑账户和交易现场核查,敦促支付机构合法、合规开展跨境外汇支付业务。
[1]外汇局深圳分局.支付机构跨境支付“破冰”[J].中国外汇,2013(12):26-29.
[2]外汇局浙江省分局.逐浪跨境支付未来[J].中国外汇,2015(07):30-32.
[3]谢凯,黄丹.筑起第三方支付客户资金安全的新防线[J].中国金融,2011(04):34-36.