关注贸易项下 “隐形外债”问题

文/吴烨 编辑/张伟

关注贸易项下 “隐形外债”问题

文/吴烨 编辑/张伟

近年来，在境内外汇差、利差的影响下，我国跨境资金流入压力急剧增加，借道贸易项下流入的隐形外债案件有增加趋势。这些案件流入金额较大、隐蔽性较强、期限也不确定，加大了对跨境资金异常流动监管难度。

“隐形外债”的分类

直接流入型

主要表现为在企业未来并无货物流发生的情况下，资金以预收货款的形式流入境内，构成实质意义上的外债。目前，A类企业在银行办理贸易收汇时，银行原则上可不审核其交易单证，此项便利化措施给绝大部分合规企业带来便利，也让部分投机企业有机可乘。

案例：某公司于2013年初收到预收货款165万美元，预计2013年3月出口。通过后台监测发现，该企业在一年半内多次延期贸易信贷报告预计出口日期。后据企业报告，实际上合同已取消，但未及时将预收货款退回境外，而是与境外公司达成口头约定，将上述需退汇的资金作为对外借款，充作企业自身流动资金。

资金滞留型

主要表现为企业进口不付汇或超长期延付，使资金滞留境内。特别是在资金充裕的前提下，一些企业通过将即期应付货款延迟流出实现资金融通的目的，甚至利用滞留资金进行房地产投资、长期股权投资等。

案例：某公司自2011年以来进口不付汇导致资金货物流严重不匹配，实质上形成净流入900多万美元。该企业将大量应付款滞留在境内且对此行为无法给出合理解释。

构造交易型

一是虚订合同先收后退。主要表现为境内企业与境外关联公司虚订出口合同，境内企业以预收货款形式流入资金，待套利环节完毕，再告知银行合同取消需退汇。

案例：通过非现场监测发现，某公司发生多笔无理由退汇业务，涉及金额80.4万美元。该公司退汇次数频繁，退汇时间与原收汇时间间隔较长，但基本能控制在180天以内，有明显变道借入资金进行套利的嫌疑。

二是构造转口贸易。转口贸易是指由中间国分别与生产国和消费国进行交易，实现货物从生产国到消费国的转移，因此其资金流与货物流分离。套利企业通过构造转口贸易，利用远期信用证实现先收后支的期限错配，实质是进行低成本境外贴现融资，再将融资款以转口贸易收入名义流入境内，成功绕道外债管理达到境外借款的目的。

案例：某公司2014年以来发生两笔转口贸易，收入共计4963万美元。同一时期其选择异地银行开立超360天转口贸易人民币信用证，合计金额达3.09亿元人民币。该企业转口贸易收支具有明显错币种、错期限的特点：信用证付款期限长而货款回笼期限短，开立本币信用证却以外币资金回流。

“隐形外债”与资本外债的区别

贸易项下“隐形外债”与资本项下外债均具境内主体承担对非居民支付义务的本质特征。但二者以下差异则成为企业借道规避外债管理的动因所在。

交易项目和主体差异。资本外债主要由对外借款、对外担保履约等资本性质交易引起，以外商投资企业为主；而“隐形外债”主要依附于经常项目交易，如企业发生贸易信贷中的延期付汇或预收货款，可涉及境内所有企业。

管理方式差异。《外债管理暂行办法》中规定，外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内，《外债登记管理办法》规定了其进行登记审批和报告的义务；“隐形外债”主要由经常项目交易引起，依据《货物贸易外汇管理指引》及其《实施细则》，对一定期限的贸易信贷采取“报告”管理方式，通过企业报告采集数据。

资金使用要求差异。资本外债对资金使用有明确规定，“境内企业所借中长期外债资金，应当严格按照批准的用途合理使用，不得挪作他用。确需变更用途的，应当按照原程序报批。境内企业所借短期外债资金主要用作流动资金，不得用于固定资产投资等中长期用途”。而企业流入“隐形外债”后，无相关文件对其使用进行限制。

“隐形外债”的监管难点

由于“隐形外债”的隐蔽性强、时间期限不确定，现实管理中存在一定难度，对外汇“主体监管”的有效性造成冲击。

退汇业务难把控，监管手段缺失。由于企业刻意分次退汇，规避了外汇局现有的相关监管规定，难以对其形成处罚。一是未超期限的退汇业务无需开立登记表。根据规定，“退汇日期与原收、付款日期间隔在180天（不含）以上”的退汇业务，需根据外汇局出具的纸质《登记表》办理，对此，如果企业有意将退汇日期控制在180天内，就会导致外汇局对此类退汇业务监管的偶发性和滞后性。二是对跨境资金的外债性质认定存在难点。企业以预收货款形式将资金流入境内，无货物流发生，资本项目管理中无相关规定对其外债本质予以界定，因此无法根据“办理贸易外汇收支违反外债管理规定”项对其进行处罚。三是分类监管的降级标准较为宽松。对B类企业的分类标准规定：“核查期内单笔退汇金额超过等值50万美元且退汇笔数大于12次……”，而企业不难通过分拆等方式实现金额、次数在限定范围内。

构造转口贸易进行资金运作，企业规避监管意图明显。在境内外汇差、利差客观存在的背景下，企业通过币种错配、期限错配、银企联档，利用转口贸易实现资金的跨境摆布，加大了外汇局的监管难度。为最大程度地满足转口贸易企业提前收汇、延期付汇的需求，银行会为企业提供“二合一”的组合产品，如“远期信用证+进口押汇”。特别是人民币项下的转口贸易，资金使用周期可达360天，银行可根据外债指标的占用情况，调整组合项。如果外债指标不允许，银行还可以“远期信用证+海外行委托付款”或“远期信用证+他行代付款”予以替代。

预收货款无有力单证支撑，真实性难以审核。现阶段，A类企业在银行办理贸易收汇时，银行原则上可不审核其交易单证，企业无需提供任何材料即可办理收结汇；此外，企业预收货款无报关单，其贸易的真实背景难以审核，加之又不受外债资金结汇方面的限制，促使部分境外逐利资本以预收货款的形式流入并长期滞留在境内，一旦经济形势发生逆转，又可以预收货款退款的方式退回境外。

强化监管的对策

树立主体监管思路，加强联动性监管。一是加强监测项目联动，对货物贸易中各项目进行关联分析，将贸易信贷数额较大、期限较长、发生次数较多且资金货物比例异常的企业列入“关注企业名单”，综合利用应用服务平台中各个子系统进行跟踪监测和排查，加大对可疑资金的筛选力度；二是加强部门联动，综合分析企业在经常、资本、国际收支各部门监测状态，防止国际资本混入货物贸易或通过无真实交易背景的贸易融资流入国内。三是加强本外币联动，将人民币外债纳入外债管理体系，将与跨境人民币结算相关的远期贸易融资业务纳入银行短债指标，对银行本外币联动产品施行事前备案制。

建立健全预警机制，防范可能发生的外债风险。宏观方面，应建立、健全“隐形外债”监测预警机制，从数量规模上对“隐形外债”加以控制，防止贸易项下“隐形外债”在一定条件下可能转化为现实外债的潜在风险。微观方面，综合评判经营主体各项经济行为，重点关注企业的资金流动和资产负债情况以及偿债能力等指标，对重点可疑企业实行定向跟踪监测。

营造良好的市场环境，加快推进人民币国际化进程。适时推进人民币利率市场化进程，稳步推进人民币汇率形成机制改革，加快推进人民币国际化进程。完善以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定，缩窄国际资本套利空间，防范跨境资金的异常流动。

作者单位：外汇局无锡市中心支局