关于国有商业银行公司治理的一般性分析

王晴玙

改革开放以来，我国与世界接轨，现代化商业银行体系逐步建立。国有商业银行被迫面向国际平台，竞争日益激烈。20世纪90年代，金融风暴席卷了整个亚洲，各国经济严重败退，这引发了实务界和理论界关于金融风险严重性、危害性的反思。借鉴发生了金融危机的东南亚国家的教训，我国政府对金融体系的脆弱性也有了更加清醒的认识，从而进一步增强了对国有商业银行公司进行治理的决心和动力。同时，随着我国经济国际化程度不断加深，我国商业银行面临着巨大的竞争压力，加上银行业在我国经济发展中的重要地位，行业本身既复杂又敏感，进一步增加了改革的难度。

作为发展中国家，我们在迈向发达国家的道路上必须要有强有力的国家经济和金融，构建独立自主而又富有竞争力的银行体系是重要步骤；而国有企业改革的成功，积累了丰富的经验可以借鉴和利用，为国有商业银行改革提供了参考和保障，坚定了我们对于成功治理国有商业银行的决心，为接下来的改革工作奠定了基础。

与国企改革相比，国有商业银行公司治理的特殊性

我国国有企业改革走在银行业改革前面，为商业银行改革提供了经验积累，赋予了国有商业银行治理改革后发优势。同时，国有企业改革尚未解决的困难和问题，商业银行改革同样要面临，为此借鉴国有企业改革的经验教训变得尤为重要。

国有企业改革共分为四个阶段。第一阶段是改革经营权层面（1979～1984年）。这一阶段改革采取了许多措施，如实行经济责任制、两步利改税改革，主要是为了放权让利、放松传统资源配置机制。特别是国家分别于1979年和1984年出台文件来明确扩大企业自主权，进一步加强企业主导权，为国营企业注入了新活力。

第二阶段改革转向所有权层面（1984～1992年）。1984年十二届三中全会，指出企业领导体制要开始转型。国有企业领导体制变革为厂长（经理）负责制，至此，改革由经营权转向所有权层面。之后，承包经营责任制开始全面推行，企业拥有更加充分的自主权。这一阶段改革的主要特征是政企分开，强化经营权实验，改革向所有权过渡。到20世纪80年代末，企业开始股份制尝试，1991年底全国共有三千多户企业试点股份制，其中近100户向社会公开发行股票。

第三阶段是建立现代企业制度（1992～2001年）。1994年《公司法》的正式实施，标志着企业改革进入了建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的新阶段。1995年，全国就确立了100家试点企业，根据《公司法》进行制度创新。20世纪末，国企改革迎来了“国有经济布局战略调整”的新阶段。这一阶段的主要特征就是制度上创新，企业发展进入新阶段。

第四阶段是进一步规范企业制度（2001年至今）。2003年，根据国务院的改革方案建立了国务院国有资产监督管理委员会，国有资产出资人的制度基本建立起来。这一阶段的主要特征是规范企业制度，加大国有企业市场化步伐。

我们通过积极探索、不断实践，结合我国国情，创造性地治理，国企改革取得了一定的成绩，这为国有商业银行的治理改革指明了方向。国有商业银行改革是在国有企业改革多年实践经验和教训基础上进行的，国有商业银行改革需要解决和面临的诸多问题与国有企业有部分相似之处。但与国有企业不同，国有商业银行同样有很多独特性。主要表现在以下几个方面：

经营目标。融通资金是国有商业银行最基本的职能，但毕竟资金周转存在风险。因此，国有商业银行要实现提高业绩效益和保障金融安全的双重目标。

委托代理关系。做好股东与公司之间的信息传递是国有企业治理的主要目的，有助于消除信息不对称。国有商业银行改革的方向之一是重视董事会的功能，加强其监督作用，从侧面帮助决策更加科学合理。由于监管者、存款人和贷款人的存在，业务及关联人复杂，使得商业银行信息传递更加困难。因此国有商业银行除了要面对一般国有企业所需解决的问题之外，还需解决信息不对称问题。这样金融风险才能得到更好的防范和化解，商业银行也能更加健康稳定持续经营下去。

市场及竞争程度。和一般产品市场一样，银行业竞争也十分激烈。但基于银行业自身诸多的特殊性，引致其市场环境不如一般产品市场规范和公平。因此，对于国有商业银行来说，其自身所处的市场环境削弱了外部治理机制的作用。

资本结构。银行业债权融资的情形和比例很少，银行外部债权的专家式监督十分欠缺，这也反映出外部治理机制在银行业能发挥的作用十分有限。因此银行业在进行公司治理过程中不能直接复制一般企业的治理模式。

银行产品。与一般产品不同，银行产品较为抽象，具有诸多特殊性。例如贷款，贷款质量需要经过一段时间才能验证。资金一经贷出不能立即就观察到其使用状况，而且可以隐藏相当长一段时间。对于其他行业来说，产品的堆积往往反映出企业的流动性较差，给企业带来负面的影响。但在银行业，资金的累积，是多重原因造成的，一方面反映出当前市场的不活跃，导致资金堆积在银行，资本市场流动性差；另一方面则是由于投资的复杂性和风险性，管理层作出的谨慎反应。

国有商业银行公司治理的一般模式

上述分析表明，国有商业银行的公司治理有其自身的特点，不能机械地复制国有企业的公司治理模式。而要根据国有商业银行公司治理面临的实际情况来设计其治理结构。结合两者异同，总结得出国有商业银行公司治理的一般性规律：

一是遵循利益相关者理论。作为国家经济重要参与者，国有商业银行经营状况的好坏直接影响到社会资本的分配是否有效、国家经济的发展是否顺利。一旦金融风暴来临，国有商业银行将面临巨大的风险威胁。因此合理协调相关者的利益是银行业公司治理的重要内容。从利益相关者理论出发，国有商业银行首先要设定明确的目标，在日常经营顺利进行下，合理分配相关者的利益，加强监管力度，保障储户收益。

二是保障自身的安全和稳健应是国有商业银行公司治理的目标之一。如今，工商企业最重要的融资渠道以及全社会最有效的支付体系就是国有商业银行，同时，国有商业银行还能为各大企业公司提供强有力的信贷和流动性支持。因此，作为国民经济的关键部门，国有商业银行是政府安全体系的一部分，是政府调控的重点对象。从经营目标来看，国有商业银行与国有企业存在着巨大差异。企业追求的是自身价值最大化。而作为国民经济特殊行业的重要部分，国有商业银行除了要追求实现最大盈利外，宏观经济的发展和金融体系的安全也是其需要促进和维护的方面。

三是在治理机制上，国有商业银行应采取内外治理机制相结合的方式，但应将重点放于内部治理。国有商业银行在外部治理方面与一般公司差距较大。比如产品市场、并购市场和资本市场，公司治理机制功能发挥都欠理想。在研究商业银行的治理机制时，虽然外部治理机制功能不如一般公司，但是适当地运用外部治理机制也是符合理论规范的。

国有商业银行公司治理的进程及成果

20世纪80年代初期，国有商业银行公司治理开始启动，大体上经历了四个阶段：专业化改革阶段；国有独资商业银行建立阶段；国有独资商业银行改革阶段；股份制改造阶段。

20世纪70年代末，国有商业银行迎来了专业化的改革。国家先后恢复了建、农、中三大银行，创办了工行和交行。1984年，国家打破了“大一统”的银行体制，工、建、农、中从中国人民银行中分立出来，成为国家专业银行，中国人民银行行使央行职能，形成了中央银行、专业银行的二元银行体制。

20世纪90年代初，我国银行业走向国有独资商业银行阶段。这一时期，银行业分离了政策性金融与商业性金融。1994年，国家将政策性业务从工、建、农、中四大行中剥离，分别新建了国开行、进出口银行、农业发展银行三家专门执行政策性业务的专业银行。1995年，国家发布了商业银行法，从法律上将四大银行定位为国有独资商业银行，提高了四大银行的自主性和独立性。

1997年，第一次全国金融会议召开，自此国有独资商业银行改革登上历史舞台。20世纪末，工、建、农、中四大银行出现严重的不良资产问题，为解决这一问题，促进四大行发展成为大型商业银行，我国专门成立了资产管理公司。2002年，第二次全国金融工作会议，提出银行业改革三步走：财务重组、股份制改造（同时引进战略投资者）、上市。

2003年，我国银行业进入股份制改造阶段。同年，设立了银监会。2004年，为了从根本上进行体制革新，股份制改革开始试点，中行、建行率先尝试。2005年，改制和引入外资都取得了巨大成功，国有商业银行开始筹备上市工作。2010年，国有商业银行股份制改革圆满“收官”。

银行业股份制改造成功后，我国政府部门开始将工作重心转向了不良资产处置，国有商业银行自身也开展了引进战略投资者的工作。以进一步优化资本结构，补充资金，降低风险，为上市做最后的准备。

为解决产权单一、政府干预多等问题，提高资本充足率、降低不良贷款率，增强产品创新能力和综合竞争能力，完善公司治理结构，国有商业银行根据国内外资本市场情况引进国外战略投资者。经过两年时间，五大国有商业银行就完成了引进外资的工作。通过对外资金融机构资质的严格考察和审查，从中筛选了综合实力强的机构。我国商业银行一方面积极借鉴国外先进的管理经验和技术，另一方面加强控制外资持股比例，防止其发生投机行为。

经过新一轮国有商业银行改革，我国实现了银行业改革“三步走”，即为积极处置不良资产、筹措资本金，为企业上市做好充足准备，走股份制改造之路。在这个过程中，相当一部分商业银行结合自己的传统、特色和优势，有重点、有针对性地开展了公司治理的建设活动，发展了具有鲜明特色的治理文化。特别是近几年来，银行业治理建设方面取得了许多进步和成绩。从美国《财富》杂志2013年评选的世界500强榜单可以看到，中国银行业取得了巨大的成绩和进步。中国工商银行以营业收入133636百万美元和利润37806.5百万美元位居2013年《财富》榜单第29位，比上年前进了25位。值得庆贺的是，2013年，工、建、农、中四大行均进入《财富》世界500强前100位。作为后起之秀的交通银行，也排在了榜单的第243位。

可见，以公司治理为中心的新一轮国有商业银行改革的成功不仅使得公司治理实践从上到下、从政府到业界得到了普遍认同，而且使得公司治理知识迅速普及、治理意识得到了普遍提高，公司治理已经由一开始政府推动的改革行动慢慢向每一个商业银行的自觉行为转变。

作为资金融通和信贷中心，国有商业银行对经济发展具有助推作用，是连接企业与政府之间、企业与企业之间、企业与社会大众之间的纽带。对政府而言，银行的大量资金积累有利于各项大型设施建设、项目投标的资金融通；对于企业的股东、债权人来说，银行可以帮助筹集资金，保障企业经营运作的资金流转；对于社会大众来说，银行更是个人资金的保险箱和个人投资的黄金区。良好的公司治理能够有效地防范金融风险，提高银行经营业绩，保障银行业的持续发展。因此，加强国有商业银行公司治理非常重要。目前，国有商业银行的公司治理还需要不断完善。通过完善董事会构成、规范激励约束机制、加强监事会的作用、建立中国特色治理文化等治理因素从而提高银行自身的竞争力刻不容缓。

国有商业银行公司治理的未来发展

经过多年改革发展历程，培养公司治理意识，建立公司治理观念，国有商业银行在各方面有了飞跃的发展，但要成为国际上先进的现代商业银行还需要更多的努力。我国国有商业银行还存在很多方面的问题，有很大的改进空间，积极探索更新商业银行经营模式任务艰巨，我国国有商业银行未来发展有以下四个方面：

完善董事会制度。建立规范的董事会制度能有效地加强国有商业银行公司治理，确定了职能定位和职能分工，各机构各负责人各尽其职，没有越权侵权一说。一方面，制定相应规则，保障董事和管理层能够科学履职。但要有效发挥董事会制度的优越职能也有一定难度。例如董事会定位不甚明确，最终导致董事长和总经理职能分工不清，董事们经常代替总经理处理日常事务，大股东和公司管理层职能划分不清，导致很多工作不能有效进行和开展。

另一方面，要完善董事会专门委员会的工作规则，有效保证工作的连续性和操作性。例如，一些境外独立董事，不了解我国国情及相关政策制度，对于公司的重大决策、管理方式难以提出合适的意见，这会影响工作的有效性。因此，完善董事会制度，对于加强国有银行公司治理十分必要。

规范激励约束机制。目前，过多追求短期利益和扩大规模是我国国有商业银行存在的共同问题。建立一套完整规范的激励约束机制，能够帮助国有商业银行建立长远机制，寻求长期效益。为此，笔者建议相关监管部门进一步改革并完善国有商业银行考核机制，将商业银行的经营导向投资者、管理者和员工共同发展的长远利益。同时，鉴于当前高管薪资过高引起热议，笔者认为银行高管薪酬应与银行经营业绩、综合实力以及为股东带来的回报挂钩，科学考量，形成共荣激励机制。除此之外，我们还能引进多元化激励机制。结合高管的声誉、社会地位等其他激励机制来配合薪酬激励。

加强监事会的作用。要明确监事会的职能，将其与董事会审计委员会的职能区分开来，这样才有利于监事会独立有效发挥功能。目前，监事会成员大多从商业银行内部挑选，复杂的关联性使他们不能很好地保持自身独立性。因此，监事会对董事会和经理层的监督不能有效地发挥，对其审计监督工作也不能有效地开展，仅仅是从某种程度上加强了对基层机构的监督控制。

建立中国特色治理文化。我国儒家文化博大精深，以其在东亚现代化建设中取得的成功足以证明其所包含的思想能够有助于公司治理活动。儒家文化的人文精神中所包含的集体主义观念能够提高商业银行的团队合作能力；重视秩序思想则加强了员工的遵守银行各项规定的意识；自律和教育等价值观念可以提高员工团队凝聚力。将儒家思想融入到公司治理理念中，有利于降低银行公司治理中的冲突和摩擦，减少治理成本，从而提高银行竞争力。