买壳上市应关注的财务问题

崔莹

摘 要：本文结合对买壳公司的本质分析以及企业买壳上市的主要模式，阐述买壳上市的财务风险以及化解风险的对策。

关键词：壳资源；壳公司；买壳上市；财务风险

买壳上市是我国现阶段重要的企业资产重组方式，利用方向收购的形式，对壳公司进行资产重组，从而间接达到买壳公司上市的目的。受到我国经济环境以及相关经济立法的不足，买壳上市存在较为明显的财务风险，需要在对壳公司进行评估时，加强对壳资源的全面评价，结合国内经济政策大环境，实现企业的经营目标。

一、买壳上市的本质分析

（一）买壳上市本质。买壳上市又被成为反向收购，具体指非上市公司通过收购取得上市公司的控股权，并对壳公司的资产进行重组，把本公司的主要资产注入到壳公司内，通过壳公司配股或者增发新股实现买壳公司的间接上市。而这个过程中，买壳公司看中的是壳公司所拥有的壳资源，这也是买壳公司经济活动的主要动机。相比直接上市，买壳上市的风险较大，主要包括财务风险，控制风险，所以在买壳这个经济活动中，要以风险控制为重点任务，科学选择壳资源，并利用恰当的方式，减少买壳上市成本，提高买壳上市的效果，实现企业目的。

（二）买壳上市动因及模式分析。企业之所以会选择买壳上市，做出如此大的经济决策是有相当的考量和战略谋划，主要动因：首先，拓展融资渠道。壳公司可以通过公司配股和增发新股的形式取得更多的资金，在快速发展的中小企业正是看重了通过壳资源能够快速的融到资金，降低融资成本，扩大企业的经营规模；其次，整合企业资源，扩大经营范围。利用资本市场，能够提高企业产品的知名度，提高市场份额，并形成竞争优势，实现企业做大、做强实现长远发展的目的。

企业买壳上市的主要模式有：取得壳公司控制权；向壳公司注入优质的资源以及对壳资源进行整合，其目的都是相同的，就是利用壳资源为自己企业所用，取得更多的资金，扩大企业的经营规模，实现企业的长远发展。

二、买壳上市财务问题

（一）买壳上市公司财务风险成因。（1）买壳盲目性。企业为了尽早与壳公司达成协议，获得壳资源，而对于壳资源评估不足，买壳活动具有较强的盲目性，在选择买壳上市的企业来说，其对于壳资源的评估至关重要，最好选择无负债，无亏损的壳资源，由于壳资源的稀缺性，一些壳资源本身隐藏着大量的问题。因为一旦通过买壳上市，这一部分的负债以及法律纠纷责任就有你来承担，这些遗留下来的财务风险对于企业来说无疑是沉重的经济包袱。（2）企业收购能力。壳公司在我国较为稀有，这就导致壳公司的价格非常的昂贵，在买壳上市过程中，需要支付大量的资金，并且在获得壳公司的控制权之后，还需要大量的资金支持，没有强大的资金保证，很容易出现资金的断流，不仅不能获得更多的融资，反而限制企业资金流的正常运转。（3）经济环境以及政策环境。在我国大部分的壳公司，国有股都是最大的股东，这就形成了壳资源不仅是壳公司的资源，更是当地政府的资源，地方为了保护壳资源外流，会横加敢于壳资源的收购，就形成了地方保护注意，以政府的行为代替市场收购行为。并且在经济大环境下，竞争日益激烈，壳资源的使用是否得当，是否能够达到预期的效果，需要接受市场的检验，对于这些都是对买壳上市公司的财务巨大挑战。

（二）买壳上市公司面临的财务风险问题。（1）壳公司的价值评估风险。企业希望通过壳公司的壳资源获得融资渠道，获得更大的市场份额，而壳公司本身是亏损的企业，企业在购买亏损企业时，必须了解该企业的负债以及其他一切需要将来他承担的责任，受到壳公司和买壳上市企业的信息不对称以及买壳上市企业是否科学合理的评估工具和评估方法，在操作上可能由于自身经验的缺乏以及对重点细节的忽视，对壳公司的评估有所遗漏，这极大程度的造成了后期的财务风险。并且壳公司为了卖得更高的价格，对企业的真实情况可能有所隐瞒，故意掩盖了对他不利的信息，这就造成了买壳公司在整合壳资源时，可能面对的财务风险。（2）融资风险。作为稀缺的市场资源，壳公司的价格一般非常的昂贵，那么在壳资源的竞争中，如何获得壳资源就需要企业本身具有非常强的经济实力，充足的资金保障，才能完成整个收购过程，在面临着巨大的资金压力时，一些公司孤注一掷，将公司的家底全部压在收购之上，透支自身的资源。并且在买壳上市的过程中，还要考虑的因素还有很多，需要花钱的地方比如支付法律费用，会计费用以及后继的整合开支，一些壳公司正是看到这一点，故意抬高价格，造成企业不堪重负，最终将风险扩大到最大，影响企业的发展。除此之外，在对收购的壳资源进行资源整合时，对原有遗留的问题处理不干净，或者注入的资源利润不高以及收购对公司业务经营的财务影响，都对公司财务是巨大的挑战。（3）支付风险。合理选择支付方式，对于买壳上市活动的成功也是至关重要的，并且这直接关系到企业财务的权益，资金安排。大部分企业财务由于经验和技术的缺乏，以及管理决策层对于支付方式选择的误判，很容易造成资金的断流，资金紧张，进而产生融资风险。

三、买壳上市财务风险防范措施

（一）科学评估和选择壳公司。对壳公司的评估是买壳上市过程中重要的一个环节，首先，需要对壳公司进行全面的评估，对于公司的背景，公司的财务现状，人力资源以及股票市场，特别要注意公司是否存在负债以及法律诉讼，对壳公司进行全面细致的评价分析，尽可能理清壳公司的总体情况，以求压低收购成本，减少企业的支出，其中还有一点需要注意，要选择与自身业务相近，或者能够形成互补的壳公司，这样能够发挥企业的自身优势，加速对壳公司的整合。其次，聘请专业的中介机构，买壳上市是专业化程度非常高的企业收购重组行为，过程中需要会计事务所，律师事务所以及投资顾问等各个环节共同协商完成，不仅需要规范的操作流程，更需要控制财务风险的能力。特别是专业的会计师能够在财务报表中提取大量有效信息，减少收购过程的各种风险，并以最合适的价格获得最大的经济利益。最后，对壳公司的负债进行清查，壳公司大多存在负债的不确定性，或者存在一些非常规的隐藏负债，所以在评估时需要重点关注对债务的清查，全面了解负债，降低财务风险，降低收购成本。

通过科学的评估程序和评估方法，确定并选择合适的壳公司，并建立风险控制评价体系，对于买壳上市行为的财务风险以及法律风险进行合理评估，并及时的解决所出现的问题。

（二）买壳成本控制。（1）买壳方式的选择。买壳的方式主要分为两种，一种是协议收购，另一种是要约收购，根据不同的选择，买方可和卖方达成协议，采取其中一种形式。其中，协议收购，协议收购不通过资本市场，直接通过双方的谈判，而受让壳公司全部或者部分股权的买壳形式，协议收购属于善意收购，成功率较高，其财务风险和后期的整合难度也偏小。要约收购是通过证券市场收购，按照一定比例或者将所有的流通股转让的行为。这类案件在中国出现的次数不多，单纯二级收购不具有普遍性，并且收购的难度大，失败的风险也非常大，容易形成反并购，而哄抬股价。（2）支付方式的选择。支付方式主要有两种一种是现金支付，另一种是股权置换支付。其中现金支付，较为简单，能够有效阻止定向增发对买壳公司产生的控制权稀释，但其缺点也非常明显，它需要大量的现金作为支撑，可能对买壳公司造成沉重的债务，特别是现金支付会增加壳公司股东的税收负担，所以买壳方可以考虑替代的方式。另一种是股权置换支付，其主要是在采用协议收购的基础之上，是向壳公司股东定向增发股票的方式，来换取壳公司的股权。这就是通常所说的反向收购，结合对我国税收的相关政策的考虑，资产置换都要缴纳法人或者是个人所得税，就是应税合并，所以股权置换在这方面就存在较大的优势。

参考文献：

[1] 邓秋妮. 我国民营企业买壳上市的绩效评价及风险控制分析[J].价值工程，2009（2）：

[2] 李菡.浅谈我国企业买壳上市的利弊[J]. 大众商务（投资版），2009endprint