雷士照明“内斗升级”：各执一词的四大争议

邹坚贞 李勇 王红茹

当2012年12月，吴长江引入德豪润达（002005.SZ），后者完成对雷士照明（2222.HK）20%股权的收购时，吴长江和王冬雷也许怎么都不会想到，不到两年的时间，他们便反目成仇。

如今，随着双方骂战的不断升级，甚至互控刑责，一个个曾经不为公众所知的“家丑”浮出水面。当然，公众要想看清个中真相是不容易的，因为这些“家丑”在双方各执一词的争辩中变成了一个个谜局。

争议一

王冬雷能否罢免吴长江？

9月11日，吴长江在北京举行媒体通气会。那份一直以来都神秘莫测的“君子协定”终于被揭开了面纱。媒体通气会上，吴长江通过PPT展示了当年他与王冬雷所签订的《合作协议》的影印版。

吴长江说：“我们在协议里清清楚楚地约定，我要通过王冬雷先生及德豪润达来达到经营管理权的实现，以此避免与其他财务投资股东发生正面冲突。同时，双方在协议中明确约定，互不干涉对方的经营管理，即在雷士照明中有关董事长、董事、总裁和管理层的提名，以及在运营管理和战略、规划等决策上，王冬雷及德豪润达应当同意并支持吴长江的建议、提议并最终提交有关股东大会、董事会表决。相应地，吴长江亦在德豪润达的经营管理上同意并支持王冬雷的意见，保证两公司利益的平稳实现。”

吴长江坚信，之前一直胶着不下的股权问题和经营管理权问题都可以通过这份合作协议来明辨是非。

吴长江的代理人、北京市商安律师事务所主任熊智认为，根据协议约定，王冬雷及德豪润达在雷士照明中基于大股东地位所派遣的董事长、董事及管理人员，必须是吴长江指派的人选。前者只有基于利益损害投反对票的可能，而没有拒绝推选的权利。“即便发现吴长江先生有道德风险的时候也可以利用程序来弹劾他。觉得吴长江先生不适合当董事长了，有问题，根据协议可以要求选派吴长江先生认可的其他人，再不行可以选其他人，100个不行可以选第101个，直至王冬雷先生认为合格的，而不是像现在打乱了一切规则，另起炉灶。这不符合约定也不符合法律规定。”

对此，王冬雷则坚称，他与吴长江之间的所有约定都有一个前提，“不得损害股东利益”。而对于罢免吴长江雷士照明首席执行官职务、罢免吴长江董事及董事会下属委员会的所有职务，都是董事会集体和股东大会投票作出的合法决议，是按照上市公司的规则办事。

王冬雷向《中国经济周刊》表示，“吴长江未经董事同意私自与关联公司签订20年品牌使用协议、欠下巨额赌债、涉嫌掏空雷士照明等一系列不当行为已经损害了上市公司的利益，董事会发现了这一点，并启动调查和相应措施，罢免了他的一系列职务，是完全合乎程序的，是按照上市公司的规则在办事。”

争议二

各执一词的关联交易

意图通过关联交易掏空雷士照明，一直是双方互相指责的重要武器。

王冬雷认为，雷士系列商标的注册和持有人是惠州雷士光电科技有限公司（下称“惠州雷士”），惠州雷士是雷士照明的全资子公司，雷士品牌归属于雷士股东，不属于吴长江本人。吴长江所称“雷士品牌创始人”，不是商标法上的概念，吴长江本人不享有雷士品牌的所有权。因此他认为，吴长江对与其有关联的三家公司，山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限公司授予20年雷士品牌使用许可，违背了股东最大利益，实际上是掏空雷士照明的行径。

但吴长江则坚称，对前述公司的商标许可，早在2008年和2009年就已经开始，是由商标权利人惠州雷士作为许可方做出的经营行为。其作为惠州雷士董事长，对惠州雷士的生产经营决策依法享有相应权利，这也是他的职责，而之后只是经营管理行为下的一种合法递延。

吴长江在9月11日的媒体通气会上表示，“事实上，只要符合市场公平条件，依照约定向惠州雷士缴纳了商标许可费，其最终反映为雷士控股的财务收益，并且在实际使用和运营中，3家公司至今不存在使用不当行为，相反，多年以来其客观现实地扩大了雷士品牌的社会影响力并有效扩张了市场占有率。这不但不是过错更是功绩。”

同时吴长江也曾指出王冬雷将雷士照明的核心业务光源生产转移到德豪润达意在掏空雷士照明，将利润转移至财务状况糟糕的德豪润达。

王冬雷则称，雷士照明生产的光源产品，是传统的节能灯光源，几乎没有LED光源产品，这正是雷士德豪业务合作的重点。“雷士照明所有重大事件的决定都要经过董事会成员表决通过，有关与德豪润达的业务合作，作为关联方德豪润达的董事是没有表决权的。”王冬雷在接受《中国经济周刊》采访时表示。

争议三

1.73亿的担保会成为损失吗？

9月10日，雷士照明董事会在北京举行的媒体会上抛出猛料，声称雷士照明独立调查委员会发现了吴长江涉嫌重大违法行为的证据：今年7月，吴长江以雷士中国的名义，违规为重庆恩纬西实业发展有限公司等两家公司的1.636亿元借款，提供了1.73亿元的质押担保，但上述公司明确表示不会偿还借款，这将使雷士照明遭受巨额损失。

吴长江认为，这明显是王冬雷搞的把戏。吴长江称，这实际是一个招商引资项目，整个行动是为了公司的发展，担保的决定也完全是为了雷士总部大楼的利益。

吴长江称，2010年12月16日，重庆市南岸区人民政府（下称“南岸区政府”）、雷士照明、香港无极照明有限公司（下称“香港无极”）三方签署雷士总部项目招商协议书。三方约定：南岸区政府出让21.9亩土地给香港无极，由香港无极投资建设“雷士总部大厦项目”。雷士照明对该项目不投资金，在项目建成后，将企业总部、结算中心迁入大厦办公。在达到约定的总产值和纳税额度后，南岸区政府承诺给雷士照明优惠政策，如项目冠名权、5年内高管个人所得税区级部分返还、政府优先采购雷士产品、5年内企业税款区级部分90%补助等。

吴长江告诉《中国经济周刊》，他当时做此决定实际出于三个原因，“我是重庆人，当时重庆市政府招商引资，知道我有家乡情结，他们用家乡情结打动了我；另一个，惠州是一个三线城市，中国的知识分子、核心人才都喜欢聚集在大城市，重庆相对惠州有人才优势；第三，重庆是一个西部中心城市，西部开发有很多优惠政策。”因后来香港无极在兴建“雷士总部大厦项目”中出现资金短缺，向雷士方面借资。但雷士方面没有借款给香港无极，而是由在重庆注册的雷士照明（中国）有限公司（下称“雷士中国”）向银行为香港无极提供担保用于“雷士总部大厦项目”建设所需。同时，香港无极用在建项目向雷士中国提供了反担保，现在的在建工程加上土地价值已经超过10亿元人民币。

吴长江认为，恰恰是王冬雷向重庆高院申请全面保全雷士中国的账户，引起了银行恐慌，要求提前收贷。

对此，王冬雷不予认同。王冬雷首先质疑了吴长江所担保公司的身份，称该项担保的实际借款人是“重庆恩纬西实业发展有限公司”、“重庆雷立捷实业发展有限公司”，而不是香港无极。此外，据其了解，那块建设用地的所有人是吴长江老婆所持有的无极地产公司。

另外，吴长江所说的“雷士总部大楼”与雷士照明之间的关系，也成为王冬雷质疑的重点。据王冬雷称，雷士照明在这个地产项目中没有任何的所有权、股权，且雷士照明以往所有公告里均没有提到过重庆总部大楼。“这座大楼只是吴长江老婆所持有的无极地产公司的一个项目而已。而这块地，也是当时吴长江承诺将雷士总部迁至重庆而换来的，最终转入了无极地产公司的名下。”王冬雷说。

争议四

双方是否换股？王冬雷是否侵吞一个多亿港币？

在9月11日的媒体通气会上，吴长江也突然通报了一个“重磅消息”，称其和王冬雷进行过“换股”，是分别用现金、按照约定购买对方上市公司的等额股值来操作的，在德豪润达购买其雷士照明的对价中，至今自己还有一个多亿港币没有拿到。

吴长江说：“经过我委派的律师核对，该笔款项早已经从上市公司德豪润达公司账上支出，可是如今这笔款项却不翼而飞，我们正在委托律师核查，初步了解到是被王冬雷鲸吞。一旦查证属实，我们将依法提出刑事控告。”

王冬雷则否认了吴长江的“换股”说法。王冬雷称，德豪润达于2012年12月、2014年4月分别收购吴长江持有的雷士照明约18.6%的股票，先后向吴长江全额支付了约14.5亿港币（折合约11.6亿元人民币）；2014年6月，吴长江认购德豪润达定向增发的1.3亿股股票，缴纳认购款约7.6亿元人民币。这是两个不同的交易，不是换股。