企业重组中的非股权支付如何确认所得

企业重组中的非股权支付如何确认所得

问：甲公司持有辖区内乙公司100%股权，共计1120万股。2011年10月，甲企业将持有的乙企业80%股权转让给省外一家公司，每股资产的历史成本即计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。在收购对价中，省外公司以其拥有的其他企业的股权支付了8064万元，以银行存款支付896万元。请问，该股权转让是否确认所得或损失？

缙云服装厂 熊浩

答：根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3．企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4．重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。5．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。根据《通知》第六条第二项的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1．被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2．收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3．收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。《通知》第六条第六项规定：重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

本案例中，省外公司收购乙企业的股权占乙全部股权的比例达到80%，股权支付金额占其交易支付总额的90%，且根据企业提供的该交易涉及的其他证明资料，税务机关判断上述股权收购行为确实符合《通知》规定的特殊税务处理的条件，其股权支付部分暂不确认资产的转让所得或损失，甲企业现不需缴纳企业所得税。但针对交易涉及的非股权支付金额，应根据文件规定，在交易当期由被收购企业的股东，即甲企业应确认资产转让所得：（8960－7168）×（896÷8960）＝179.2（万元）。

刘 娟