萨班斯法案404条款的制度成本收益分析及启示

周兰+何安亿

【摘 要】 自美国内部控制双重评价制度萨班斯法案404条款颁布至今，其制度成本及收益成为404条款执行与变革争论的依据和核心。文章运用制度经济学理论，就相关政府报告及近八年来国际上关于萨班斯法案404条款的研究成果进行了系统梳理和总结，对其制度成本及制度收益构成，即私人成本与社会成本、私人收益与社会收益进行了分析。通过对萨班斯法案404条款的制度净收益分析，从扩大私人净收益及社会净收益的角度，获得内部控制双重评价制度的优化思路及对我国的启示，以期为我国未来研究和实务提供借鉴。

【关键词】 萨班斯法案404条款； 制度成本； 制度收益； 制度净收益

中图分类号：F233；F239.2 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）24-0013-04

一、引言

美国于2002年颁布萨班斯—奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），其中404条款（简称SOX404）就内部控制双重评价（即内部控制管理层评价和内部控制审计）提出强制性要求，不仅要求公众公司年度财务报表中包含一份管理层就企业财务报表内部控制结构及程序有效性的评价报告，还要求外部审计师每年就管理层内部控制评价报告进行鉴证，并出具审计意见。

SOX404颁布以来，关于其执行与变革的争论持续不休，而争论依据和焦点主要在于制度成本及收益（McVay，2011；Kinney和Shepardson，2011）。有观点认为SOX404产生了使投资者有效区分企业内部控制质量等制度收益，世界范围内的政策制定者都应考虑对公众公司强制执行与SOX404类似的法规，以提高其财务报表的准确性和可靠性（Rezee等，2012）；但也有观点认为该条款导致了企业高额审计费用等制度成本，对于小型公众公司而言过于昂贵，带来的是制度净成本而非净收益（Iliev，2010）。在这些争论持续的同时，中国、加拿大及日本等国开始纷纷学习SOX404，并颁布一系列内部控制双重评价制度（简称双重评价制度）。随着双重评价制度在世界范围内的实施，其制度成本和收益问题，以及如何更有效地执行双重评价制度、扩大其制度净收益问题逐渐成为备受关注的世界性话题。本文通过系统梳理和归纳近八年来（截至2013年7月）国际上关于SOX404的研究成果①及美国审计总署（GAO）政府报告，对SOX404制度成本及收益构成进行总结，发现私人成本高昂是SOX404制度成本高的关键，社会成本会受到私人成本的正向影响；同时私人收益与社会收益存在一致性，都具有难以计量和远期收益的特点。在此基础上通过SOX404制度净收益分析，获得扩大双重评价制度净收益的普遍思路以及对我国《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》的具体启示，以指引未来理论研究及实务开展的方向。

二、SOX404制度成本构成

制度成本是一种广义的交易费用，即经济制度的运行费用（Arrow，1969；卢现祥等，2007）。SOX404制度成本按照其承担主体划分为两部分：一是由企业为执行SOX404所承担的私人成本，包括其投入的企业资源及承担的机会成本；二是由市场承担的社会成本，是SOX404造成的市场交易费用增加的负效用，如SOX404与非正式制度和其他正式制度间摩擦带来的资源损耗增加和效率损失。

（一）私人成本

SOX404私人成本中可由市场衡量的显性成本主要由内部控制审计费用（管理层评价成本除员工时间成本）、外部咨询及技术更新费用三部分构成（Krishnan等，2008）。美国财务经理人协会（FEI）2007年调查发现，内部控制审计费用占到执行费用的50.99%，但普华永道会计师事务所则认为内部控制审计费用仅占执行成本的24%。虽然公司利益团体与会计师事务所就三部分成本所占私人成本比重的估计结果存在明显差异，但相对于技术更新等一次性投入的内部控制建设成本，内部控制审计费用需每年支付且数额巨大，给企业带来了巨大的财务负担。特别是对于受到规模和资源限制的小型公众公司，SOX404下内控审计费用的巨额增加对其财务冲击更为强烈。Kinney和Shepardson（2011）发现，小型公司首次执行SOX404的内控审计费用是前一年度的两倍，虽然其2008年审计费用增长率下降到55%，但仍远高于同期未执行SOX404的小型公司10%的年增长率。虽然私人成本由于学习曲线效应、制度收益延后等原因，呈现出随时间逐渐降低的特点（Coates，2007），但私人成本仍然高昂，引发了公司利益团体的强烈不满，进而正向影响社会成本。

难以计量的隐性私人成本主要体现在企业因执行内部控制双重评价所承担的机会成本，包括管理层时间和精力、管理层风险规避行为所导致的损失等（Coates，2007）。根据GAO2006年调查结果，内部控制管理层自我评价相关工作占用了财务总监及会计人员几乎90%的时间；47%被调查公司由于执行SOX404被迫推迟或放弃了对公司经营活动的改进，遭受了严重的机会成本损失。同时管理层所面临更严格的财务控制和更大的财务控制压力，导致其更倾向于采取较为保守的政策，放弃风险和收益较高的投资机会，增加了企业的隐性损失。除了对当期收益的负向影响，显性和隐性私人成本所造成的上市公司市场价值和权益资本的减少（Iliev，2010）、小型公众公司的非正常负向累计收益（Zhang，2007），更加剧了企业对于SOX404的诟病和制度实施阻力。

（二）社会成本

制度运行有效性还取决于其他相关正式制度与非正式制度的强度（诺斯，2008）。制度间摩擦会降低SOX404执行效率和效果，增加市场交易费用，形成SOX404社会成本。一方面，SOX404就内部控制审计的强制要求对于传统的财务报告审计形成挑战，降低了其执行效率，特别是在显性私人成本高的情况下，有观点认为双重评价制度并非是经济的，尤其对于小型公众公司而言，制度收益难以获得的同时制度成本远远高于股东及管理层所获收益（Iliev，2010；Kinney和Shepardson，2011）。企业对于SOX404的质疑和强烈抨击不仅对制度权威性形成了巨大冲击，同时政府不得不投入更多资源以保证SOX404的顺利实施，造成了社会资源的浪费。

另一方面，第五号审计准则（AS No.5）中内部控制缺陷评价标准的缺失为管理层游说审计师留下了空间，导致了内部控制审计中职业判断公允性的降低，造成投资者对于内部控制双重评价报告可靠性的疑虑，增加了其信息搜集成本和验证成本等。研究发现：（1）不论管理层是否有意图影响审计师关于内部控制缺陷分类的评判，审计师在作出判断时都会受到管理层影响（Earley等，2008）；（2）管理层对于内部控制缺陷的不同态度——承认和否认对于审计师判断均具有影响，但总体上承认态度比否认态度在劝说审计师上更有效（Wolfe等，2009）；（3）审计师面对不同性质的内部控制缺陷受到的管理层影响程度不同，但审计师对于缺陷重要性和发生频率两个维度的判断都会受到管理层影响（Wolfe等，2009）；（4）在不同的被审计单位，审计师受到管理层影响的程度不同（Bedard and Graham，2011）。审计师在职业判断上受到管理层影响是对于审计独立性的重大疑虑，降低了SOX404的执行效果，增加了市场交易费用。

综上，SOX404制度成本中最受关注的部分是由企业承担的私人成本。私人成本高昂体现在显性私人成本和隐性私人成本两方面，其中显性私人成本中的内部控制审计费用部分，给上市公司特别是存在资源限制的小型公司带来了巨大的财务负担，同时加剧了其隐性私人成本。而隐性私人成本在降低SOX404执行效率的同时迫使政府投入更多的社会资源，正向影响了SOX404的社会成本，导致制度成本的增加。SOX404的社会成本是其运行给市场带来的负效用，体现在SOX404与其他制度间摩擦所造成的社会资源投入增加，以及制度效率降低和效果偏差，进而造成市场交易费用增加。

三、SOX404制度收益构成

制度收益是不同市场主体所获得的制度服务以及市场交易费用的降低。SOX404作为内部控制制度和广义的会计信息披露制度，企业所获得的私人收益在于其内部控制水平得到提高，进而导致企业资本成本的降低（Ashbaugh-Skaife等，2009），实现了企业内部和外部交易费用的节约，帮助其实现长远稳步发展；而就社会收益方面，SOX404使投资者具备了有效区分企业内部控制质量的能力，使公司盈余信息质量得到提高（McVay，2011），实现了整个市场交易费用的节约和市场效率的提高。

（一）私人收益

企业的SOX404直接私人收益在于其从内部控制缺陷修正的角度使内部控制水平得到了有效提高，降低了企业内部交易费用。一是管理层对内部控制缺陷的修正更具及时性。SOX404要求公司披露企业所发现的内部控制重大缺陷，而这一重大负面事件会打破原有的公司治理平衡，引起公司董事会及其审计委员会人员的变动和改进（Johnstone等，2011）。由于公司董事会及其审计委员会与企业内部控制质量密切相关（Hoitash等，2009；Zhang等，2007），就会使得企业内部控制缺陷更早地被修正，提高企业内部控制的有效性。二是对内部控制缺陷的修正更具全面性。SOX404下，审计委员会往往会因公司内部控制所存在的重大缺陷而受到惩罚，因而更积极地致力于企业内部控制质量和财务报表可靠性的提高（Ye等，2013），更好地发挥对内部控制的监督力量，提高内部控制的效率和效果，降低企业管理成本、员工行为损失等内部交易费用。

SOX404的间接私人收益在于公司内部控制改进所带来的企业生产要素成本等外部交易费用降低，如更低的权益资本成本、避免高贷款利率等（Kim等，2011）。间接私人收益的产生一方面是由于SOX404通过提高内部控制质量降低了管理层行为的不确定性，从公司角度为企业资本成本降低提供了可能。SOX404通过企业内部控制质量区分出管理层素质的优劣，并通过内部控制缺陷披露促使企业改进高层管理者特征（Li等，2010；Wang，2010），为增强决策合理性提供了主观上的可能；而内部控制质量的提高进一步有效约束管理层行为，客观上降低了管理层行为的不确定性，保证了企业日常经营决策（Feng等，2009）及融资决策的合理性（Shi and Wang，2012）。另一方面，SOX404通过向企业会计信息披露上游的延伸，影响了投资者对于企业未来盈余的预测（Singer等，2011），从投资者角度提供了企业资本成本降低的可能。可见，企业因执行SOX404而完善了其内部控制系统，降低了企业资本成本，分别从日常经营和财务两方面降低了企业内外部交易费用，促进其良性发展。

（二）社会收益

SOX404的直接社会收益体现在投资者具备了有效区分企业内部控制质量的能力，保护其利益的同时帮助其提高市场投资效率。由于公司治理较差的企业在自愿性评价制度框架下，往往不会去发现和披露内部控制重大缺陷（Hoitash等，2009），而SOX404通过在企业内部控制系统中融入外部监督，使企业具有更强的披露动机（Hermanson等，2009），更有效地发现内部控制缺陷并公开披露，使社会公众更了解企业的内部控制设计及运行情况，在保护其利益不受损害的同时帮助其作出正确的投资决策。同时SOX404要求外部审计师作为独立第三方，对管理层评价报告进行鉴证，进一步增强了企业内部控制自我评价的可靠性，显著地影响投资者对财务报告的信心（Asare and Wright，2012），实现了股价定价效率（Burks，2011）和企业投资效率的显著提高（Cheng等，2013），提高了整个市场的运行效率。

通过提高企业内部控制质量而提高公司的盈余质量，使投资者获得更多公司信息增量，同时减少其信息验证成本等交易费用是SOX404的间接社会收益。公司盈余质量的提高具体体现在应计利润操纵程度降低（Kalelkar和Nwaeze，2011；Ashbaugh-Skaife等，2008）、公司盈余持续性更强（Chambers and Payne，2011）、盈余稳健性更强（Iliev，2010；Lobo and Zhou，2010）。这一社会收益产生的原因在于，存在内部控制重大缺陷的公司更可能存在操纵利润的行为及错误（Epps and Guthrie，2010），而SOX404下，更高的公司内部控制水平降低了管理层的蓄意误报行为，使得公司盈余质量得到提高，对于报表使用者具有更高的信息含量（Chen等，2013）。除了公司盈余所导致的信息含量增加，SOX404还通过内部控制信息披露，使社会公众获得更多与企业价值相关的决策信息（Lopez等，2009），以及与借贷决策相关的信息增量（Kim等，2011），进一步降低了企业内外部信息不对称，提高了投资者信心并节约了市场交易费用。可见SOX404社会收益虽难以计量但真实存在，对于市场有序运行具有重要意义。

总之，SOX404制度收益中私人收益与社会收益存在一致性，都具有难以计量和远期收益的特点。私人收益直接体现在公司内部控制质量的提高，促使管理层理性决策，帮助实现企业资本成本降低，促进企业内部和外部交易费用的降低；同时私人收益具有正外部性，会通过约束企业盈余操纵等行为实现公司盈余质量提高的社会收益，提高投资者信心。SOX404通过内部控制双重评价信息披露使外部利益相关者具备了区别企业内部控制质量的能力，获得了关于会计信息产生过程的信息增量，在保护投资者利益和降低其信息搜集成本等交易费用的同时有助于企业资本成本的降低，帮助间接私人收益的实现。

四、基于SOX404制度净收益分析的启示

通过对SOX404制度净收益进行分析，本文得出了双重评价制度优化的普遍性思路，以及对我国《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》（简称“两大指引”）的启示。

（一）SOX404制度净收益分析

制度净收益为制度收益与制度成本之差。按照制度成本及收益两大主体的划分可以分为私人净收益及社会净收益，分别如下：

私人净收益=私人收益-私人成本 （1）

社会净收益=社会收益-社会成本 （2）

私人净收益是SOX404带来的企业交易费用减少，即内部控制质量提高造成的企业交易费用节约减去其为执行双重评价所承担的成本。从私人净收益的特点来看，SOX404私人成本与私人收益在数量和时间上不配比。国家立法机关作为SOX404的供给者和推动者，具有制度选择和变革的主动权，而企业只能在既定制度供给下处于被动接受的地位，并承担主要的制度成本，为长期的社会收益而牺牲短期私人收益。同时，SOX404提供的内部控制双重评价报告具有公共物品特点，企业私人收益具有正外部性，难以量化且远期获得，使得SOX404与公司管理层利益不相符。

社会净收益是SOX404所导致的市场交易费用减少，即SOX404执行所导致的市场交易费用节约减去社会资源投入。从其影响因素来看，社会成本和社会收益不仅受到SOX404本身运行效率和效果的影响，社会成本与私人成本、社会收益与私人收益之间还存在正向联系。虽然SOX404旨在满足社会需求，通过降低企业内外部信息不对称来实现市场交易费用降低，但由于SOX404的执行主体是企业，其私人净收益会影响其行为选择和制度执行效率，从而影响社会净收益的实现。

（二）内部控制双重评价制度的优化思路

双重评价制度的优化思路旨在提高制度净收益。一方面，要扩大双重评价制度的私人净收益，关键在于调和私人成本与私人收益在数量和时间上不配比的矛盾，即扩大企业在短期内可量化的制度净收益。可以得出两方面的优化思路：一是降低短期内的私人成本，既包括对于内部控制审计费用等显性私人成本的降低，也包括对管理层时间投入等隐性私人成本的降低；二是扩大短期内的私人收益，尤其是其中可量化且不存在外部性的部分，加大企业资本成本降低对于私人成本的补偿作用，通过提高私人净收益增加双重评价制度的制度净收益。

另一方面，为扩大双重评价制度的社会净收益，一是通过提高制度本身的执行效率和降低制度摩擦，直接降低社会成本和扩大社会收益；二是利用SOX404社会收益与私人收益间的一致性，通过扩大私人净收益来扩大社会净收益。从前一方面看，可以颁布或完善相关法律法规，既强调维护审计师判断的公允性以维护评价结果客观性，又着眼于减少双重评价制度与其他制度间的摩擦，以帮助尽可能实现制度设计时所预期的社会净收益；从后一方面看，通过培养市场对于高质量内部控制的需求，进一步提高市场对于高质量内部控制的经济补偿，在扩大企业私人净收益的同时提高双重评价制度的社会净收益。

（三）对我国“两大指引”的启示

结合我国财政部会计司和证监会2012年联合发布的《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》（简称《分析报告》），本文从扩大“两大指引”私人净收益和社会净收益角度，得到关于我国今后研究及实务的相关启示。

首先在扩大私人净收益上，我国可以从降低内部控制审计费用及扩大企业的双重评价制度收益两方面入手。就前者而言，可以加大对整合审计的研究，考虑能否通过这一途径实现企业私人净收益的提高。Wang和Zhou（2012）发现，整合审计在保证制度执行效果的同时更有利于企业节约执行成本，在理论上对我国企业具有借鉴意义，我国学者可以更多关注整合审计对于内部控制审计费用以及对于企业年度审计费用的影响，研究其对于降低双重评价制度成本的作用。就后者而言，如何培养我国市场对高质量内部控制信息和高质量会计信息的需求也是理论界有待深入研究的现实问题。虽然目前尚无研究表明我国资本市场缺乏对企业高质量内部控制信息的强烈需求，但蒋尧明等（2003）发现我国资产市场缺乏对高质量会计信息的需求。培养对高质量内部控制信息和高质量会计信息的市场需求，既是扩大对积极实行“两大指引”公司的经济补偿，也是提高社会净收益与私人净收益一致性和提高制度净收益的方法。我国在今后应加大对高质量内部控制信息与会计信息需求的研究力度。

在扩大社会净收益上，我国应关注内部控制审计实务中可能出现的审计效率低下或评价结果偏差等问题。《分析报告》表明，67家上市公司的年度财务报告中，被注册会计师出具标准无保留意见审计报告为65份，但有66家公司被出具标准无保留意见的内控审计报告。虽然我国注册会计师协会于2011年颁布了《企业内部控制审计指引实施意见》，提出了更为明确的内部控制缺陷严重程度评价标准，但“两大指引”的效率及效果仍需要监管部门进行及时跟踪和考察。相关部门在加大对内部控制审计业务抽查范围的同时，应考虑是否需要提高相关内部控制审计法规的法律地位，以加强对内部控制审计独立性保持的指导和监督，提高投资者对双重评价结果的信心。●

【主要参考文献】

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