试论公司法的道德基础——以肯德基速成鸡事件为切点

王 宇

（华东政法大学国际金融法学院，上海200042）

近几年来，我国经济发展迅速，GDP一直保持稳定增长，各种市场主体不断增多，市场的竞争促进了社会的繁荣发展。但是日益激烈的市场竞争也带来了一些消极的因素，比如频频发生的食品安全事件，从三鹿奶粉、红心鸭蛋，到最近发现的最受瞩目的肯德基速成鸡事件，无一不让公众质疑市场的道德底线何在？长此以往，人们将会丧失对市场的信任。

市场经济是在法治环境下运行的经济，“倡导用法治思维和法律手段解决市场经济发展中的问题”［1］是社会主义市场经济的基本运行规则。目前我国市场上频频发生的这些恶性事件明显地偏离了法律规则，而且，其发生次数和严重性都表明这并不是偶然性的事件。究其原因，除了法律监管不到位外，还有其他方面的原因吗？社会公众在评判这些事件时，首先是给予舆论和道德上的谴责。当然，道德作为一种自觉的普遍的行为规范，在经济领域也同样适用。那么，当我们发现仅靠法律控制行有不逮时，不得不借助于道德来控制参与市场竞争的各方主体。通过道德与法律相互补充，共同完善市场的运行规则，可望中国特色的社会主义市场经济更加规范，市场运行更有效。

从法律的经济分析学角度来看，企业在追求“财富最大化”的同时，还要承担社会责任，履行道德义务，否则，难逃为富不仁的诟病。那么，如何处理效率优先和道义责任之间的关系？如何协调法律控制和道德控制之间的关系？本文试作粗浅的研究。

一、从肯德基事件中检验机构的缺失，看行政监督盲点

2012年，上海百胜旗下肯德基等餐饮机构，采用违规喂食金刚烷胺、利巴韦林等抗病毒药品的“速成鸡”作原材料被曝光后，社会舆论一片哗然。据报道：“2010年至2011年，肯德基所属的百胜集团委托上海市食品药品检验所（以下简称食药检所）检验的19批六和集团鸡类产品中，有8批次抗生素残留不合格。早在2年前，肯德基就掌握了上游供货商存在问题的事实，却没有在第一时间停止与供货方的合作，也从未向相关监管部门报告结果，更未向公众做过任何信息披露。”［2］

肯德基隐瞒上游供货方原材料的质量问题，而且原材料的质量问题在药检所的质检报告中也有据可查，由于受到追逐利润最大化经营目标的驱使，非但不自我纠正，反而继续在违法犯罪的道上滑行。承担检验职责的上海市食药检所知情不报，也是导致肯德基可以长期隐瞒问题的重要原因。

据上海市食安办调查，自2005年8月以来，该市食品药品检验所与百胜咨询（上海）有限公司签订了委托检测协议，作为公共服务单位接受百胜集团委托，对其原料、半成品自检提供第三方服务。百胜集团每2个月送检样品1次，样品数、检测项目均由百胜集团确定，检测完成后按实际检测项目收费。市食药检所是市食药监局的下属检测机构，但其作为第三方检验机构为市场上的企业提供检测服务并不是作为公共服务机构的职能，而是作为一个独立的市场主体的行为。市食药检所为百胜集团提供检验服务，是双方签订商业合同后的履约行为，需要遵守合同规定的保密协议。如果严格遵守双方的服务保密合同，市食药检所应该按照合同规定保密检验结果。在保密合同订立之初，市食药检所作为理性的主体，应该预测到日后检验会有合格和不合格的2种结果。在检验结果不合格的情况下，显然不能寄希望于追求利益最大化的市场主体肯德基自身进行披露或纠正。那么，即使预计到将来有可能出现隐瞒检验不合格结果的情况出现，为了使得交易能够继续下去，市食药检所仍然选择签订保密合同，并且其日后的隐而不报的行为也表明，市食药检所并没有对可能出现的隐瞒不合格检验结果的情况事先作出任何积极防范措施，而是基于保密合同选择消极隐瞒的态度。

百胜集团和市食药检所签订的检验合同没有违背法律法规的规定。而对于它们之间的保密合同，市食药检所是否可以因为信守“保密合同”而隐瞒不合格检验结果以欺骗消费者行为视为合法？市食药检所可以置法律道德于不顾而保持沉默？笔者认为其中涉及以下几个问题。

（一）双重身份是否构成立场上的犹疑？

市食药检所是政府部门的下属机构，它具有政府职能部门和独立市场主体的双重身份。对于一般的第三方检验机构而言，它存在的一项最重要的任务就是维护在一定范围内的公信力，并且这种范围越大，它的公信力是市场交易公信力的保障，第三方的公信力越大，市场的竞争力也就越强。否则，便失去了第三方存在的意义，依法经营便大打折扣。拥有政府职能部门角色特点的市食药检所，轻而易举地拥有了普遍范围内的公信力（这一公信力来源于政府信用），如果市食药检所不能取信于消费者，不能依法办事，那么政府的公信力也会受到质疑。政府职能部门的角色所带来的不必由原始积累凭空而来的公信力使得这种公信力的获得“廉价而容易”，因此市食药检所才会以牺牲一部分公信力为代价，隐瞒“不合格”的检验结果不报，欺骗消费者。这种做法必然损害社会的公平和正义。

享受了这种双重身份所带来的公信力，相对于其他第三方检验机构有更强的竞争力，而市食药检所却仍隐瞒检验结果，从政府职能部门的角度看，它的确严重违背了公共服务机构的职责。但是，接受百胜集团检验委托的主体并不是其作为政府职能部门存在的，而是作为市场独立主体存在的。如果作为独立市场主体的市食药检所在得出检验结果后不保密而立刻告知自己作为政府职能部门的另一面，并且按照行政程序向上级部门报告，那么百胜集团与它签署检验合同将毫无意义——这与直接向政府提供产品供其检验毫无二致。因此，市食药检所必须坚持其作为独立市场主体的立场。如果一方面进行检验的商事活动，同时又充当裁判者用政府的眼光进行行政审查，那么其双重身份又将成为双面利刃，赢得了顾主（商家）的欢迎却失去所有客户的公信力。

本文讨论公司法的道德基础与肯德基案件中市食药检所的处境并不尽然相同，但它确实可以引出一些问题。市食药检所拥有政府角色带来的公信力，这对于其他一般检验机构来说，似乎很不公平——因为它们需要花费更多时间和精力用在道德和公信力的培养上。但如果以关注公众安全的标准来要求市食药检所，那么它本身就会在激烈的竞争中被对手击败。市食药检所这类机构即使在竞争初始阶段相对于其他检测机构拥有公信力优势，如若不加强自身修炼，在市场洗礼中终将败北。这次事件本身也证明，市场确实有能力进行选择，优胜劣汰。

（二）单纯市场行为质疑：检测机构可否违反保密合同披露商家欺诈行为？

众所周知，市食药检所对不合格的检验结果进行保密，让政府和公众无法及时获取关于肯德基速成鸡食品的准确真实质量信息，助长了肯德基的速成鸡流通于市场危及公众食品安全。有舆论认为，市食药检所应当承担“隐瞒不报”责任，如果市食药检所对检验不合格结果及时披露，肯德基的速成鸡事件也不会迟至今日才被曝光。这也是本文所想要讨论问题的出发点——市食药检所能否违反保密协议披露不合格产品信息？

1、是否存在主动披露的行为动机？

从单纯市场主体的行为来看，市食药检所与百胜集团签订保密合同是一般市场行为，受到法律的保护。商法以促进和保护商事交易中的利益实现为主旨，追求效率。《竞争法》规定了为了保护商业秘密可以签订保密协议，从而赋予保护商业秘密的保密协议以法律效力。民商法的精神在于当事人的意思自治，其典型的表现形式就是契约。市食药检所和百胜集团给予双方的自由意思表示经过协商签订保密合同，从民事合同法上看应该有效。那么，市食药检所为何要大费周章违反自己遵照自由意志而签订的具有法律形式的保密合同？

其一，市食药检所仅仅签订了一份检验合同和保密协议，它通过完成检验并出具检验报告而获取百胜集团的酬金，这是一个简单机械的商事合同行为。市食药检所所签订的合同中并没有要求它向除了百胜集团以外的任何其他主体汇报检验结果。关注公众食品安全的公共利益的职责似乎不应该直接加载在某一个市场主体身上，而应该通过行政部门的审查等一系列制度做出安排——比如要求企业提交产品检验报告等。其二，市食药检所作为独立的市场主体，它与其他一般检验机构一样，虽然公众会将其检验报告作为一定参考，但它不能强迫公众信任自己。从商事法的角度来看，一般具有理性判断力的公众应该可以自己做出效率的判断选择是否相信。因此，并不能认为市食药检所的检验报告本身具有法律认可的权威性，它只是具有商业性质的判定结果，是市食药检所和百胜集团签订的检验合同的标的，属于私法管辖的范畴，并不具有公示的意义，也不应该具有法律上的公信力。即使具有超出其所签订合同以外的作用，也仅具有商业意义的一般参考价值，有待权威部门的检验认定。其三，市食药检所并没有向公众披露检验不合格的报告，每年都进行检验的事实也许会造成每年检验结果都合格的欺骗公众的假象，但并不能认为市食药检所做出了欺骗公众的违法行为。

由以上分析可以看出，如果市食药检所遵照保密合同进行保密，一方面，它并没有主动而明显的欺骗公众的违法行为；另一方面，其对于检验报告进行保密的行为也许会遭到舆论道德上的非议，但却可以以仅仅完成一项日常的商事活动进行法律上的抗辩理由。如果市食药检所违反保密合同向公众或政府进行披露，那么它所披露的只能是一项凭借自己的专业判断而得到的商业结论，并不具有法律效力。当市食药检所进行披露，其直接结果是引起公众的目光和政府可能进行的对于肯德基的食品安全调查。姑且不论是否能够引起足够的重视和政府缓慢的调查程序，也许政府能够得到肯德基食品不安全的结论并且对肯德基作出行政处罚，但在那之前，市食药检所作为一个独立的检验机构必定丧失了百胜集团这个客户以及其他所有潜在的客户，作为“告密者”，市食药检所虽然可能会赢得公众道德的掌声，但它在自己所在的市场已经不具有信誉而难以生存。

因此，从主观上看，市食药检所并不具有积极主动披露检验结果的行为动机，相反，它更愿意遵守保密合同的约定秘而不宣。商事法律更强调自由和效率，在没有更强理由支撑的条件下，不应该强迫商事主体做出违背自己意愿的行为。在这种情况下，以保护公众的食品安全、维护公众利益为理由，要求市食药检所主动披露检验结果是比较困难的。

2、道德是否足以成为应当披露的支撑？

单纯从商业利益的角度出发，市食药检所不愿意主动披露检验结果。然而，事实证明市食药检所的沉默确实帮助了肯德基隐瞒产品不合格的信息从而危害了公众的利益。是否存在这样一种支撑，强而有力到让市食药检所违背自己在商业利益上的考量而主动披露信息？

市场主体的行为可以基于商业利益、法律、道德、社会、政治、历史等各方面因素进行考量。在各方面因素的综合作用下，市场主体可以做出自定的行为选择。维护公众利益的道德可能倾向于披露检验结果，但是道德不一定能在市食药检所的行为中起主导的作用。

美国合同法指出：“即使一个合同满足所有要件，但法官仍有可能因交易的不合法或不道德等其他政策原因，而拒绝当事人的强制履行合同的诉求。”［3］（P227）在这个问题上，互相冲突的两个价值需要是保护合同自由和基于公共政策的原因对合同自由予以限制。当法官决定将天平偏向基于公共政策的原因对合同自由予以限制时，那么我们可以肯定的是所涉及的公共政策所保护的价值一定比我们所要保护的合同自由更为重要。当出现这种情况时，法律将介入那些损害第三方利益或社会公众利益的合同或条款，宣布它们无效。美国合同法有以下判例：“因损害第三方利益或社会公共政策而被法院拒绝加以执行的合同包括：（1）在履行上违反刑法的合同；（2）在履行上构成侵权的合同；（3）在履行上构成限制贸易或妨碍他人的合同关系的合同；（4）不违反法律但违反公共道德的合同；（5）破坏家庭关系的合同；（6）妨碍司法的合同；（7）故意规避法律的合同。”［4］（P114）

从美国合同法的规定可以看出，公共道德在一定情况下将超出合同自由的价值。此时，保护公共道德比保护合同更为重要。这种法理基础的存在，可以为市食药检所违反保密合同而披露商家违法违德行为以维护公众利益提供解释和支持。

基于自己的专业判断，市食药检所可以得出并且相信自己关于产品检验不合格的结果。并且，市食药检所可以预见经检验不合格的产品在市场上流通将给公众身体健康带来的巨大威胁。这种向公众提供不合格产品的行为本身已经是违法和不道德的，那么这种坐视“不合格”产品流通的行为也是不合法和不道德的。在这种情况下，一个具有正义感和道德感的人（企业），会受到自己良心的驱使向公众进行揭发。市食药检所也可以基于自己受到道德驱使，为保护公众利益而披露商家的欺诈行为。退一步说，市食药检所可以披露自己的结论，但是这种基于自己本身的资质而产生的结论，如果是错误的，那么该错误的结论而导致的市场恐慌以及对于自己的客户肯德基的巨额经济损失，应该如何救济？正如地震时市场上出现的“盐慌”的虚假流言，实际上造成了大范围的社会恐慌，甚至对于商品市场的自由流通产生很大负面影响。这本身就是对于公共秩序和社会公共利益的破坏。错误的披露带来的结果，等同于散播虚假流言，扰乱公共秩序，也是一种对社会公共生活的不道德行为。其二，市食药检所一旦进行披露，其客户肯德基必然首当其冲遭受巨额经济损失。若所披露的信息出现错误，市食药所要面对的，不仅仅是肯德基的保密合同违约金，还有巨额的损失赔偿。作为市场主体，是对自己交易对手的不道德。因此，仅仅凭借自身的道德驱使，是否足以作出“轻易”披露的选择？哪怕面临这两种更严重的道德风险呢。

这种道德支撑可以进一步联系到公司的社会责任理论。公司的社会责任理论也在道德上为市食药检所应当进行披露提供了理论基础。哈佛法学院多德教授（E.Merrick Dodd）指出：“公司作为商事组织已经在美国社会中发挥着极其重要的作用，公司的影响力不仅涵盖经济活动领域，还包括政治、文化等其他社会领域。”［5］（P78）因此，在公众眼中，公司不仅是以营利为目的的商事组织，还同样应该兼具社会责任，从而避免因为不履行社会责任导致民众要求立法者以强制性规范的方式迫使公司履行某些社会责任。

道德和公司的社会责任可以促使公司做出有益于公众利益的行为，这也完全可以成为市食药检所披露百胜集团不合格原料的动因。如果道德足以成为支撑市食药检所进行披露的支撑，那么还有一些问题值得引起重视。

如果公司将道德因素考虑在自己的行为动机之内，那么这种道德因素的作用范围应该有多大？市食药检所的披露可能让自己失去市场信誉而将自己置于死地，在这种情况下，仍然要坚持道德吗？这将涉及公司法在法律和道德之间的关系研究。市食药检所应该单纯追求商业利益只注重完成自己的商业合同约定行为，还是应该在道德良心的驱使下违反合同选择保护公众利益？

如果从事件本身来看，市食药检所并不是承担责任的第一主体。百胜集团使用不合格的速成鸡为原料就违反了法律和道德规范。如果市食药检所以政府部门的角色进行检验，可以毫无疑问地向上级机构反映和向公众披露，并且这种披露是具有权威性和公信力的。但是，作为市场主体的市食药检所显然受到另外一种法律规则的影响，选择了保密。

如果我国行政法规完善，要求肯德基定期提交产品检验报告，那么市食药检所就不必在是否需要披露的问题上承受道德压力了。

可见，法律制度的不完善和立法技术的不成熟导致更多的法律空白。当然，法律在某些领域内只能留白而不能强行规定，而在这些法律空白之处只能依靠道德来完善。这会给市场主体带来一定的道德压力。目前可以真正着手做的，只有不断完善法律制度，以减少那些不必要的法律空白。

二、公司法的道德基础

（一）法律与道德的论争

1、如何界定道德的边界

法哲学家通常以这样一种模式来看待法律和道德的关系问题：法律的有效性需要通过道德标准来论争。一般而言，法律规则或普遍的法律秩序只有能被超法律的原因证明其正当性时，才是有效的。像卢曼这种偏向现实主义的学者则认为：“这种超法律的道德标准过于散漫，而不能为法律秩序注入效力。”［6］（P147）

我们要明确道德与法律之间的作用，首先要明确道德的定义。然而，这并不是一件容易的事。任何人关于正义的见解都是按照他本人的信仰形成的。如同前文中，市食药检所如何判断保持沉默不披露是违反道德的呢？遵守保密合同相对于合同本身而言也是一种道德的体现，追求商业利益对市食药检所自身来说也是一种对于自己的道德。公众利益的道德应该大于自身追求利益的道德吗？

这正如如何定义企业的社会责任一样，有些学者认为，公司社会责任“这个概念从来没能准确规定公司的行为标准，只不过是公司、政府和消费者团体相互斗争的工具”。

在三鹿奶粉事件中，我们都认为三鹿是不道德的。但是恰恰在三鹿奶粉事件爆发前，三鹿集团被评为优秀企业，被认为承担了积极的社会责任，具有良好的社会道德。这也说明了我们的评价标准是有问题的。

笔者赞同哈特关于道德的分析，他认为不存在私人道德，而只存在公众道德。法律应该与道德的基础部分保持一定的一致性。

2、道德与法律的关系论争

法律和道德的关系问题，是西方法律哲学中关于法律实证主义和自然法学说两派长期争论的问题。

德沃金认为：“应该构思出一种法规，使之与法律中普遍存在的争议原则越接近越好，道德原则的运用应该与整个法律制度相融合，判断是否道德的标准应该看其是否危机社会的生存。”［7］（P153）

而与之相对应，分析实证主义法学的哈特学说则认为，“任何法律都会受到一定社会集团的传统道德的深刻影响，也会受到个人的超过流行道德水平的、更开明的道德观点的影响”［8］（P151），但不能由此得出结论说：一个法律制度必须符合某种道德或正义；或一个法律制度必须依靠服从法律的道德义务；或一定法律制度的法律效力的根据必须包括某种道德或正义原则。

道德作为法律的法外基础，必然与法律有着相互作用的联系。在社会体系的发展环节中，道德经常作为法律的起源性基础而出现，习俗、惯例、道德、法律，不论它们出现的时间到底如何排列，毫无疑问的是道德在法律的发展中的影子是存在的。在诸如婚姻法、家庭法中，道德的影响相对比较重，因为这些法律的领域主要调节的法律关系是从人伦道德中发展而来的。那么，是否可以认为道德在所有的部门法中都具有作用，并且这些作用的大小是否一样呢？

从不同的角度出发，法学家在道德与法律相互关系上都有争议。比如，波斯纳从经济学的角度出发，得出结论，认为“追求财富的最大化”是一种比较容易解释的道德。因此，在不同的部门法中，道德的作用应该是不同的。应该根据该部门法的整体目标来看待该部门中法与道德之间的相互作用。

（二）法律与道德有所分歧

尽管在法律和道德的相互关系上有所争议，但是大部分人都同意，法律一般是与道德有着一致性的。但是，也存在着一种情况，法律所保护的东西可能与一般的道德和公平有所违背或者法律在道德和另外一种价值之间的保护上，没有选择道德。

例如，在投资基金上经常会有一种合同的出现，这种合同规定，委托人将金钱交于受托人运作，受托人保证一定的营利，每年以一定的百分比向投资者进行分红，如果出现亏损，受托人保证委托人的本金的偿还。这种合同在表面上看，对于受托人是不公平的，因为没有哪一种金钱的运作是能够保证只赚不赔的。但是法律却默许了这种合同的存在。因为如果不允许这种合同条款的规定而一味追求绝对公平，那么反过来会让受托人在运作金钱时肆无忌惮而没有顾忌，甚至故意亏损，让委托人受到不必要的损失。因此，法律基于这样的考量，为了维护市场的安全，没有维护绝对的公平。

这说明，法律并不会永远选择绝对的道德和公平。当出现另外一种更值得保护的价值时，法律的选择会发生变化。不同的部门法所追求的价值是不一样的，因此会造成的偏差也有所区别。

（三）如何看待公司法中的道德作用

道德和法律之间存在相互作用，道德虽然可以促进人们在内心中守法，但从某种意义上来说，道德亦是对于法律的一种限制，这在与商事相关的法律上表现尤为明显。公司法属于商事法律。从法经济学的角度看，不应该给一部明明是以效率为主的法律套上道德的限制。

公司法调整商事主体的商事行为，应该以追求营利和效率为先。从部门法的角度出发，维护公众的利益更应该是其他部门法所要考虑的内容。但是近几年来，关于公司社会责任的理论研究认为，履行社会责任与事实上与股东为核心的公司法并不冲突，更体现了与公司长期利益的一致性。公司是社会的产物，当外部环境发生变化时，公司应该做出相应的调整。

要考虑道德在公司法中的作用，必须考虑公司法本身的立法目标。在与公司法本身相一致的前提下讨论道德的作用才是更有价值的。

公司有义务像自然人那样在法律规定的范围内进行活动，一家公司可以考虑那些被合理认为与负责商业行为相适应的道德因素。有人主张，因为坚持道德原则总会带来长远的经济利益，这种“长远”的概念就解决了经济考虑和道德考虑之间的任何明显冲突。当道德因素被考虑进公司决策时，他们通常与长久的利润考虑因素相交织而非冲突。但这并非意味着公司管理可以适当地考虑任何道德因素。“这些道德责任的内容会依据业务类型以及公司的历史和已经设定的标准而变化。”［9］（P73－74）

公司是以营利为目的的市场主体，我们不能要求它完全以道德为基础行事或者像一般政府部门那样承担维护公众利益的职责。公司法保护市场主体的合法营利，追求效率，这种立法精神有助于健康市场的长期发展。因此，在这种情况下，可以要求公司等市场主体与其商业行为相适应的道德。法律不能保护那种完全纯粹的追求道德而忽视公司作为市场主体的最原始的追求利益的需求。

三、结语

法律和道德始终是相互影响、相互作用的。通过肯德基事件中对于市食药检所这个第三方检验机构的质疑，引发出一些关于公司道德的思考。

在市场经济快速发展的今天，我国相应的法律法规制度确实不够完善。当然，法律“永远是滞后的”，与道德相比，法律不可能触及到法律行为主体的所有行为，在法律的留白处，市场主体的行为更多取决于道德、利益、政治等多种因素。我们并不能指望道德能够规范所有的市场主体的行为都维护公众利益，因为道德本身有时候也不能判断哪种行为更符合公众利益。

在公司法中，我们并不能指望道德起到决定性的作用，因为这种评判行为的标准是主观而不确定的。道德只能在一定程度上被市场主体纳入考量，但是并不能成为公司等市场主体行为的决定性因素，也不能成为公司法的最重要基础。实际上，对于那些经常标榜自身高尚道德的市场主体而言，道德往往更被它们自己运用在获得公众支持以及攫取长期利益上。

我们可以期望在与公司法保持一致的基础上的道德，但不能期望超越公司法的道德。正如我们不能期望上海市食药检所冒着丧失所有市场信誉和客户的代价也要保护公众利益获得道德的赞扬一样。市食药检所并不是不必为其不道德的沉默付出代价，而是交由市场来淘汰。事实证明，遭受公众的谴责同样给市食药检所带来打击。

市场主体并不是不愿意承担社会责任，相反地，在能够获得更大利益的时候，它们往往愿意成为道德的楷模——比如王老吉在四川地震中捐出1亿元。因此，在法律中我们必须有这样的考量，真正行而有效的方法是不断完善法律法规，在不同部门法的相互作用之下，尽可能减少法律不必要的留白，从而使得规范市场主体的行为更加道德。法律和市场的检验才是最有效和最直接的。

［1］刘武俊.“市场经济就是法治经济”再认识［N］.北京日报，2012－05－14.

［2］肯德基两年多前就知道鸡不合格，食药检查出不报［EB／OL］.http：／／news.xinmin.cn／shehui／2012／12／21／17754091.html（2013－02）.

［3］张利宾.美国合同法判例、规则和价值规范［M］.北京：法律出版社，2007.

［4］徐罡，宋岳，覃宇.美国合同判例法［M］.北京：法律出版社，1999.

［5］徐菁.公司法的边界［M］.北京：对外经济贸易大学出版社，2006.

［6］Hubert Rottleuthne，Matthias Mahlmann.法 律 的 基 础［M］.张万洪，丁鹏，译.武汉：武汉大学出版社，2010.

［7］李晓峰.美国当代著名法学家德沃金法律思想研究［M］.北京：人民法院出版社，2005.

［8］沈宗灵.现代西方法理学［M］.北京：北京大学出版社，1992.

［9］美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议（上卷）［M］.楼建波，陈炜恒，朱征夫，等，译，楼建波，陈炜恒，校.北京：法律出版社出版，2006.