全球证券期货交易所公司化改革对我国的启示

王疆程

【摘 要】始于20世纪90年代的交易所公司制的改革趋势，使得全球证券交易所的主导治理模式为公司制。鉴于公司制改革可以加强对证券交易所的治理，逐步完善证交所的监管，因此在成功经验的方面大胆的借鉴国外证券交易所公司制改革的措施，可以稳妥的推进我国证交所的发展，逐步的完成公司化、股份化以及最终上市。改革完成之后，在责任方面，证交所需要加强自律监管职责方面的社会责任，并做好相应的各种措施。

【关键词】证券交易所；公司化改革；可行性；自律监管

一、全球证券交易所公司化改革动因分析

1.面临场外交易市场的挑战

在过去的十几年中，国际上出现了许多如另类交易系统、电子通讯网路、经纪商的交易网等类似于证交所的新的交易和运作模式。在这些各种各样的新型交易模式下，交易者不用通过交易所，可以通过网络直接进行交易，这种情况下，交易者的成本大大降低，但是交易速度和效率却大大提高了。传统的证交所会员制度在面对如此情景时，变得岌岌可危，因此为了在新环境下生存和发展，他们不得不采取一些相应的措施。

2.交易所之间的竞争日益激烈

随着经济全球化和金融一体化在交易市场的快速发展，为了争夺在交易市场中的地位，世界主要证券交易所一直在竞争，大多数的二线证交所意识到如果不进行改革，其很快就会为边缘化并很有可能被交易市场抛弃，所以为了能够在现在激烈的竞争中生存，他们不得不采取必要的措施，如：开发新的交易系统、把交易时间延长、产品进行创新等，但是若想把这些都做好，需要资金的支持，因此，在这种情况下，如果交易所没有利润，很难生存下去。

二、我国证券交易所实现公司化改革的必要性

1.證交所为努力改善治理，管理和服务水平的交流，加强证交所的竞争力有助于其追求利润、降低风险。最大限度地提高了公司的利益和全体股东的利益，有利于董事会及管理层的代理成本降低，以吸引优秀人才，走出平庸，进一步加强激励高级管理人员（包括股票期权和其他补偿方案）和约束机制（该法有关职责及董事职责规定适用于纽交所高管） 。

2.在证交所自治地位加强，并削弱政府的不当干预方面为证交所有帮助。证交所是政府机构的一个分支，是政府的一个缩影，不管这个证交所是事业单位还是会员制组织，政府都会进行干预，这是政府对证交所实施不当或过分干预的基础。但是如果证交所住转变为公司之后，公司就可以阻止政府的不当干预，政府也会自动与证交所保持距离。

3.证交所公司化改革将提高会员券商的地位，扩大会员券商的利益。虽然公司化改革之后会使证交所会员失去对资产的剩余索取权，但需要对证交所的收费承担无限责任。一般情况下，会员诉求经纪人的利益不是只满足的一个席位。多伦多证券交易所进行改革是就抓住了会员券商和公司改革的心理要害，从而声明：企业改革不是只给新成员采取联交所盈余的权利，并且对会员还可以限制赔偿责任风险。

三、 全球证券交易所公司化改革对我国的启示

1.证券交易所公司化后被敌意收购的风险应对

证券交易所的公司化使其在原有监管职能的基础上增加了融资的能力，却也不可避免地被推向了轨迹并购市场。证券交易所是一个国家资本市场的核心，关系着国家的经济安全和社会稳定，一旦被不怀好意者并购，作为蓄意谋害我国安定社会局面的工具，必将给我国带来巨大的威胁。因此，中国的证券交易所改革必须充分考虑到如何应对敌意收购。基于这样的考虑，应采取以下措施，一是国家做出法律规定：证券交易所的股东必须具有中国国籍，且不曾做出过危害国家安全的事情；二是证券交易所在公司的章程中做出防御敌意收购的。例如，美国芝加哥期货交易所之前只是伊利诺伊州的一个非营利组织，改制之后，成为了上市公司，便在公司章程中增加了反收购条款。Euronext还在章程中设置了毒药丸条款。如此，当交易所面临敌意收购时，便会有一个神秘基金出现，其持有的新股会节节攀升，粉碎敌意收购。

2.正确处理好法治原则和政府主导的关系

依法办事是我国宪法确立的一个基本原则，证券交易所的公司化改革也必须遵从这一原则，因此，法律制度的改革便当仁不让地成为改革的第一步。但是，出于我国基本国情的考虑，证交所从设立之初便一直受国家政府的管制，其在产权结构、资源配置、经营方式、和市场竞争等方面的改革注定离不开政府的引导。政府在引导和推动证交所公司化改革的过程中，应在法律允许的范围内，遵循法治原则，不可过多的干预。因此，相关法律要严格规定行使权力政府监管机构权利范围和权利行使方式，以确保证交所能够在完成公司化改革后真正实现独立自主的管理。

3.制度设计要有效解决公司化改革后的利益冲突问题

证交所在完成公司化改革之后必然面临一个关键的问题，即如何平衡股东利益与公众利益，如何缓解商业职能和公共职能的冲突。从外国公司股票交换的经验来看，上市交易所应该完善治理结构，首先，由于公司化证交所的股东来源多样，为避免该公司的决定并不受少数大股东的完全支配，分散的股权控制就显得尤为重要，我们可以学习澳洲的经验，规定第一大股东持股比例不得超过5%。其次，执行机构董事会享有较大的权力，如何规范董事会各组成成员的比例显得尤为重要，能够解决这一问题直接关系到是否可以协调公司利润目标和监管目标的冲突，从国际先进经验来看，董事会成员构成应符合下列要求：①证券交易所董事会应包括股东代表，独立董事以及总经理；②控制证券商和上市公司在董事会中的数量或者限制其表决权，以确保董事会的决定是公正的，不偏不倚。

参考文献：

[1]梅君.证券交易所的全球整合与中国的对策[J].经济理论与经济管理，2012年第11期

[2]廖华.我国证券交易所法律性质的选择[J].法商研究，2013年第3期