独家揭秘科龙节能股权转让路径 1元/股引入亲友投资者

杜善友

记者从公司内部人士处获得了招股书中未披露的股权转让细节，且获知公司实际控制人的亲朋好友持股成本低至1元/股

营业利润只有300多万元也准备上市？小伙伴们都惊呆了！这家公司就是吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（以下简称“科龙节能”）。

6月26日，科龙节能预先披露首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股书”）。值得注意的是，《投资者报》记者发现，2013年科龙节能营业利润同比大幅下降近九成；且科龙节能招股书中对多次股权转让未进行披露。

科龙节能2013年的营业利润为何会大幅下降？公司股权转让的来龙去脉是怎样的？《投资者报》记者就上述问题多次与科龙节能方面联系，最终采访到该公司董秘张正国。张正国对记者所提问题进行了详细地解答，其中包括招股书中未披露的股权转让细节。

多次股权转让细节未披露

与其他公司的招股书不同，科龙节能的招股书对公司股权转让的介绍非常简略，其多次股权转让细节均未在招股书中披露。

招股书显示，科龙节能是由吉林科龙装饰工程有限公司（以下简称“科龙有限”）整体变更发起设立的股份有限公司。科龙有限是1998年由永吉县建安木制品厂与张海文（科龙节能控股股东、实际控制人）、霍明昕、盖广清共同出资设立的。其中，永吉县建安木制品厂以实物出资150万元，占科龙有限的股权比例为75%；张海文以货币出资20万元，占比10%；霍明昕、盖广清各出资15万元，各占7.5%。2001年，永吉县建安木制品厂将所持科龙有限150万元的股权按照初始出资额转让给张海文等13名自然人。

但是，科龙节能在招股书中表示，2009年6月公司变更为股份公司时，其发起人为张海文、戴辉林、陆仁杰、岑岗崎、刘国华、孙星华、崔文哲等7名自然人。那么，此前入股的盖广清、霍明昕以及其他股东的股份去哪了？什么时间转让的？受让者又是谁呢？招股书并未进行披露。

对此，科龙节能董秘张正国对《投资者报》记者解释称：“（这期间）经历了好几次股权转让，招股书上应该都有（披露）”。待记者表示未查到相关的披露信息后，张正国表示，2001年，盖广清出让部分股权给张海文，并让张海文当了科龙有限的大股东。

对于2001年，永吉县建安木制品厂将科龙有限股权转让给张海文等13名自然人的具体情况，科龙节能董秘张正国坚持称招股书中有披露这13名自然人的具体名单。《投资者报》记者再次查阅招股书，发现招股书中并未披露上述13名自然人的具体情况，只披露了张海文曾经对外投资现已注销的长春市科龙科工贸有限责任公司（以下简称“科龙科工贸”）的股权结构名单。该名单包括张海文、盖广清、霍明昕、刘国华以及其他11名自然人。

《投资者报》记者就此情况再次联系科龙节能董秘张正国。张正国称，上述股权转让的13名自然人中，两名是张海文、盖广清，另外11名新进的自然人股东，也就是科龙科工贸股权结构名单中的除张海文、盖广清、霍明昕、刘国华外的另外11名自然人，如曹卓、孟维艳等。张正国表示，“2007年，盖广清、霍明昕以及曹卓、孟维艳等11名自然人将所持科龙有限的股权转让给张海文、刘国华后彻底退出了科龙有限。”

1元/股引入亲友投资者

据招股书显示，科龙节能现有股东为张海文、戴辉林、陆仁杰、岑岗崎、刘国华、孙星华、崔文哲等7名自然人股东和深圳市创新投资集团有限公司、吉林省红土创业投资有限公司、吉林省诺金创业投资有限公司等3家法人股东。除张海文、刘国华外，另外5名自然人股东是如何获得股权的呢？招股书中并没有进行披露。

一位接近科龙节能的人士告诉《投资者报》记者，“2008年科龙节能的前身科龙有限进行增资，引入外部投资者。这次增资分两次进行。第一次在2008年4月份，引入了崔文哲、戴辉林、孙星华3名投资者。此次增资价格为1元/股。此时科龙有限的净资产也为1元/股。第二次增资发生在2008年六七月份，引入了岑岗崎、陆仁杰2名投资者，增资价格为2.5元/股。”

前后仅差两三个月，增资价格竟差一倍多？对此，该人士称，“（第一次增资）价格便宜是因为他们与张海文是好朋友，而且公司是第一次引入外部投资者，他们买入的股份也比较少。”

营业利润下降九成

除上述问题外，科龙节能经营业绩的稳定性也令人堪忧。2013年，科龙节能营业收入为1.36亿元，同比下滑49%，营业利润为377万元，同比大幅下滑88%。

对此，科龙节能在招股书中表示，“主要原因系政府采购指标波动影响。第一、政府采购指标减少；第二、东北地区施工季节有限，政府采购招标时间较晚，导致完工进度的滞后。”

对此，张正国表示，“2013年是特殊情况，因为住建部等政府部门领导调动，导致当期发包时间晚，延误了施工期。而一旦进入冬季供暖期便不能施工，因此好多工程就没法做了。”

目前其业绩已有所好转。招股书显示，今年前5月，公司营业收入为3250万元，营业利润为193万元。而2013年同期，科龙节能的营业收入为782万元，营业利润为-701万元。对于2014年经营业绩的大幅好转，张正国称，“平时上半年施工较少，2014年前5月有较大收入是因为有2013年中标的部分项目。”