现在国企怎么改

郭振甫

混合所有制只有在促进公司法人治理结构完善的情况下，才能有利于企业的发展、有利于经济的增长。反之只是镜中花、水中月

去年的十八届三中全会把混合所有制明确为基本经济制度的重要实现形式，今年李克强总理也在《政府工作报告》提出，“加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。完善国有资产管理体制，准确界定不同国有企业功能，推进国有资本投资运营公司试点”。

这既为深化国有企业改革明确了方向，也在路径上给予指导。

我们认为，国有企业改革是当前经济体制改革的总纲，完善法人治理结构应该是国有企业改革的核心，实行混合所有制是完善法人治理结构的前提。

总结自1990年代开始的前两次国企改革，基本都是“重股权，轻机制”，“重所有者，轻经营者”，导致真正的法人治理结构还远没有形成。国企改革的目的是为了让市场在资源配置中起决定性作用，而市场经济追求的主要目标就是效率和效益，法人治理结构正是提高企业效率的基础。

因此，本轮国企改革的指导思想应该是：以负面清单为切入点，以混合所有制为基本形式，以完善法人治理结构为核心，以具有企业家精神的职业经理人为根本保障，实现国有企业效率和活力的有效融合。

四大问题

国企在建立法人治理结构中存在四大问题。其一，是事实上的所有者缺位。

从理论上讲，无论是国资委直接监管，还是设立国有资本投资运营公司，改制后的国有企业只要保留一定的国家法人股，那么国家就须作为国有企业的股东。国有企业虽然表面说是全民所有制，但是在实际的经济运行中，全体人民对国有企业的产权与经营并没有什么约束力。

因此，由什么机构或人员来代表国家或全民来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础等，便成为迫切需要解决的问题。由于国家法人股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。

其二，国有企业责任主体不清晰。

政府作为国有企业唯一的投资主体和利益主体，必然要关心自己所投资本的回报，于是就会对企业经营插手、干预、甚至大包大揽，既管“人”，又管“钱”，还管“事”，“欲罢不能、放手不放心”就成为政府对国有企业的常态。

同时，企业背靠政府也有诸多便利，如企业自己无法解决的事情，政府一出面，就能顺顺当当地得到妥善处理，企业亏损，也不用自己承担责任，反正有政府帮助筹集贷款和救济职工。

这种所有者和经营者混为一体的模式，导致企业责任主体不清晰。究竟谁该对企业经营负责？是政府委派的董事会，还是政府指派的总经理，还是以“主人”自居的员工？如果责任不明，监管不力，国有资产不仅难以保值增值，企业活力和经营业绩更缺乏保证。

其三，上市公司作为混合所有制的一种主要表现形式，但其徒有法人治理结构的“名”，没有法人治理结构的“实”。

我国国有企业经过公司化改制后，由于公司产权过分集中，国家法人股处于绝对控制地位，监事会、董事会、经营层全部由国资委派出或者任命，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”，无力改变现有国资管理体制。

股东大会无力、无权、无意改变大股东的绝对决策权，因此股东大会就变成了国有股东的“权力场”，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。

由于公司投资者、决策者、经营者、监督者没有完全按照法人治理结构各归其位、各行其职、各负其责，并在此基础上相互协调、相互配合、有效制衡，加之薪酬没有与市场接轨，造成目前没有形成真正有效的法人治理结构，国有企业无法实现高效率地运转。

其四，没有形成成熟的职业经理人队伍。

我国《公司法》第50条确认了对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而事实上，许多改制后的公司仍然以国有企业领导干部管理模式来管理国企的经营层人员。这种做法与公司法人治理结构根本不能相容，它打破了经营层人员与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。

同时，董事会往往把公司分权-制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，过度干涉企业的生产经营，对企业的人、财、物一管到底，扰乱公司原有的责任体制，使经营层不能完全落实对公司的主导经营权，造成公司经营管理效率降低。

结合15年国企改革的成果和现状，我们认为，混合所有制只有在促进公司法人治理结构完善的情况下，才能有利于企业的发展、有利于经济的增长。反之，如果混合所有制对于公司法人治理机构没有起到完善和提升作用，这一潜在作用良好的制度只是镜中花、水中月，无法实现它的巨大作用。甚至，如果引进混合所有制后，破坏了之前运行稳定的法人治理结构，形成了公司内部的矛盾乃至冲突，会导致企业走向衰退、走向衰亡。

综上所述，混合所有制为盘活国有资产存量、促进国民经济快速增长，找到了有效的途径；为实现政企分开创造了产权条件；为资金大规模聚合运作以及生产要素最优配置，拓展了广阔的空间；为国有企业顺利转制提供了有利的契机等。

但我们也要清醒地认识到：混合所有制虽然是完善法人治理结构的必要条件，但决不是充分条件，国有企业改革的核心应该是建立完善的法人治理结构，也只有建立了完善的法人治理结构，市场才能在资源配置中起决定性作用，企业才能成为市场改革创新的主体，焕发企业的活力。

推进建议

推进混合所有制完善法人治理结构的建议，首先，政府应该列举混合所有制的负面清单，明晰混合所有制的适用范围。

国有资本应该更多地向涉及国家安全和国民经济命脉的行业集中，比如矿山、稀土、石油等，必须保持100%国有资本的绝对控制地位，也可以防止放开后带来的权力寻租等不良现象。

而在其他完全竞争性的领域和完全国际化的行业则可以探索建立51%以上控股、35%单一大股东和20%以下参股等三种形式的混合所有制，让企业通过市场竞争实现优胜劣汰。

为此，希望由国资委及地方监管部门列出负面清单，告诉国有企业哪些行业不能实行混合所有制，哪些权力不能下放给企业。而国资委只有在国有资本从51%以上的绝对控股转变为49%以下相对控股时，才履行审核批准职责。

国有企业可以在此底线的前提下，有计划、有步骤、有针对性地推进混合所有制，逐步实现按照市场规律办事，充分参与市场竞争，成为国有企业中富有活力的组成部分。

其次，明确国资委的监督职责，界定国资委的领导权限。在完全竞争领域推行混合所有制，必须明确界定政府和企业的职责权限。我们建议，国资委的主要职责是：

派出优秀干部担任董事长。作为国有企业的资本代表，其权力、职责由国资委依法确定，其他董事和经营层成员均不能作为行政人员或比照行政人员进行管理，更不能作为福利待遇，让退居二线的官员担任国企董事或监事。

承担混合所有制完善过程中从企业划分出来的社会职责，包括养老、不合格干部的安置，等等。除此之外，企业的经营权、人事权、管理权等都应该由经营层承担。

董事会的组成应该根据混合所有制的股权比例选派、配置董事；并根据法律法规的规定，选派、配置优秀的独立董事；同时，要建立系统高效的授权决策风险共担机制，促进董事会分工协作、配合默契，避免相互扯皮、相互牵制。否则，混合所有制的优势难以发挥出来。

市场化选聘职业经理人，实现人事方面的去行政化。推进混合所有制必须与企业家精神的培育、职业经理人的培养相结合，拥有企业家精神的职业经理人，是完善法人治理结构的基本保障。

所谓职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中，承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

由董事会选聘职业经理人。职业经理人与政府官员从使命和责任上看差异很大。政府官员除了代表政府履行政治、文化、社会职能之外，其经济职能主要是宏观经济调控、区域经济调节、国有资产管理、微观管制、规划并组织实施国家的大型经济建设项目等。

而职业经理人是国家财富的创造者，是国家生产力的推动者，也是生产关系的组织者，是经济发展的强大动力，是我们国家的经济发展之魂。企业是完全按照经济规律获益的，职业经理人一定是在市场经济的浪潮中锤炼出来的，其思想高度和自身的能力直接决定着企业经营的成果。

因此，除了国资委委派董事长作为国资代表之外，其他经营层成员的选拔、使用、考核等都应该是董事会的职责，其他任何机构和个人都不能干涉。

实现职业经理人的市场化。在职业经理人的培育中，要坚持以下原则：权责与待遇匹配，实现薪酬市场化；来去自由，完全根据业绩进行评价和选聘，实现选聘市场化；政府官员要向拥有企业家精神的职业经理人身份转换，实现身份市场化。

对于没有被聘用的干部或员工，应该由政府相关部门进行安置，建议政府尽快建立合理的补偿机制与安置办法。

再者就是按照市场化原则建立健全内部分配机制。员工薪酬标准应该由企业根据行业薪酬竞争性和企业经营情况自主设定，尤其是企业核心骨干人员，应该允许其保持适度的市场竞争力；企业可据此建立梯次收入分配机制，发挥对不同类型员工的激励作用；可由董事会主导建立适合企业的分配方式，如股权激励、任期考核、标准工资调整等。

整体上，按照市场化原则，建立健全完善的内部分配机制和员工激励体系，这是混合所有制运行成功的主要前提。

最后，必须同时注重内部管理水平的提升。在混合所有制实施过程中，员工的心态必然发生变化，这种变化是积极的、正向的，员工的危机感、责任感、参与性必然大幅增强；同时，在混合所有制的倒逼下，企业的内部运营和管理机制必须进行适应性调整，包括目标体系的建立、授权决策体系的明晰、考核机制的完善、用人机制的改变、企业文化的导向、信息化步子的加快等，最终实现企业对市场的把握能力、盈利水平、管理水平、员工待遇等都能够健康稳定持续提升。

当然，完善混合所有制企业的法人治理结构，还需要创新国资委的监督监管方式以及改革改进监事会的职能等。（作者系十二届全国人大代表、东风汽车股份有限公司副总经理兼郑州日产汽车有限公司总经理，本文为其作为全国人大代表提出的《关于把完善法人治理结构作为国企改革核心的建议》，此处有删节）