浅析司法解决公司僵局

摘 要：有学者形象比喻，所谓公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。本文旨在通过案例论述依裁决打破诉讼公司僵局之实践。

关键词：公司僵局；司法途径；司法解散

一、公司僵局概述

“公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。公司僵局的即有限责任公司人合性的丧失。人合性是大陆法系有限责任公司的基本特征之一。但是，合作与矛盾往往相伴相生。股东之间的摩擦，往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部解决时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。

二、相关司法途径打破公司僵局论述

在近些年的司法实践中，在公司僵局面前，很长一段时间法院认为公司僵局是公司内部的事务、是股东之间的权力争斗和内讧，司法不能也不便干预，对当事人解散公司和退出资本的诉讼请求表现出退缩的姿态，法官往往借口“公司法没有明确规定”而将案件拒之门外或简单地驳回诉讼，“由于请求退股或解散公司的僵局类纠纷直接触及现行公司法中的资本不变、资本多数决等基本原则，所以即使受理了这类纠纷的诉讼案件，在目前的公司法框架下也是难于获得判决支持的；与其最终得出这种结果，还不如干脆不予受理。”但也有很多法院突破传统观念和法律的限制，对此类案件予以受理，认为：公司僵局无论对公司、对股东、还是对社会的利益都构成严重的损害；因经营决策无法作出，公司的业务活动不能正常进行；因公司管理的瘫痪和混乱，公司的财产在持续的耗损和流失；因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费；眼望公司的衰败和破落、公司财产的耗损和流失，投资者却无所作为，无能为力。 司法作为解决利益冲突最后途径，不能放任不管，应当受理此类诉讼。

与此相应，解散公司的裁决是否同时应对公司解散后的法律后果作出一并裁决是需研究的另一问题。公司的强制解散有如婚姻的判决解除，很难指望当事人在善后问题上的良好合作，如同离婚诉讼需要对夫妻财产进行分割一样，强制解散的公司在清算问题上大多也需要求助司法的裁决。解散公司后，公司当然应进入清算程序，但这种被强制解散的公司，因股东之间的尖锐矛盾和公司管理机构的瘫痪，在通常情况下是无法自行组织清算的，如果听任当事人的自行安排，势必又是一场漫长的争讼，徒增当事人更多的诉讼成本，并极有可能发生公司财产的流失，损及债权人的利益，由此引发的社会矛盾将无休无止。因此，在作出公司解散裁决的同时，一并作出特别清算的裁决和安排可能是既有利于当事人又有利于社会的司法选择。

纵观国外立法，法院介入公司解散并不局限于司法解散的形式。根据法院介入公司解散程序的形式和程度不同，各国立法例大致可以分为两类：一类是积极介入，一类是消极介入。日本法院介入公司解散程序有两种形式，一是命令解散，法院通过这种形式积极介入解散程序，其实质是以行政命令的形式解散公司；一是裁决解散，即司法解散，通过赋予法院自由裁量权的形式依当事人申请介入公司解散程序。日本商法规定，法院为维护公共利益，认为不应当允许公司存在时，可依法务大臣、股东、债权人及其他利害关系人的请求，命令解散公司。具体情形有：为达非法目的而设立公司；公司成立后，1年内无正当事由不开业或者歇业1年以上；执行股东或董事，不顾法务大臣的书面警告，继续或者反复实施超越或者滥用法令或者章程规定的公司权限，或者违反刑法的行为（日本商法第58条）。

日本法院的裁决解散适用于：1、公司在业务执行中遭遇显著困难，已经产生或者有可能产生公司难以挽回的损失时；2、对公司财产的管理或者处分显著失当，危及公司存续时。从上述规定可以看出，日本立法对于法院介入解散程序采取了积极的态度，命令解散将上些行政处罚权交由法院行使，加大了法院介入解散程序的力度，司法解散的事由中所谓的“显著困难”、“显著失当”，最终都是由法院决定，也体现了法院积极介入的一面。

虽然通过司法途径解决公司僵局的问题，实际上是通过裁决方式将公司予以解散，表面上看来不利于经济的发展，但实际上它及时终止了那些已经没有运行能力的企业，因而能够趁早的将有限的资金或其他资源投入到更为有效增值、生产的区域，有利于促进市场经济的发展，有利于保障股东以及相关利害关系人的利益。我国在这一方面的立法上不完善，亟需相关制度的完善。

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作者简介：艾佳佳，女，汉族，陕西人，现为西安理工大学思想政治理论课教学科研部2012级硕士研究生。