浅谈企业并购的风险及防范对策

张骥

企业并购，无疑是市场经济条件下，企业之间因竞争的需要或结果而产生的实现资产重组的企业行为。但企业并购与其他市场交易行为一样，也是具有风险的，甚至有的风险还很大，需要采取措施，尽可能加以防范。那么，企业并购一般存在着哪些风险，需要采取哪些防范对策呢，笔者试谈一谈自己的一些见解。

一、企业并购中存在的风险

（一）企业并购中的法律风险

1、并购活动中存在的法律风险

企业并购涉及许多活动，这些活动的目的合法与否，自然涉及到是否出现法律风险。一是合同管理风险。目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，等等，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。二是诉讼仲裁风险。如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，如果诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。三是法律变动的动态法律风险。随着我国法律的进一步完善，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也会产生风险。四是注册资本问题。如注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题，收购方若没有分清实缴资本和注册资本的关系，没有弄清该目标公司是否有虚假出资的情形，没有特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现，则继受股东将因发起人股东未出资要承担连带责任。此外，并购程序是否规范、全面、工作深入，也有可能产生法律风险。

（二）企业并购过程中存在的财务风险

1、信息不对称风险

信息不对称风险来自多个方面。一是在客户关系信息不对称。如果兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，但并购时缺乏对对方客户关系是否融洽的了解，则至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营风险。二是人力资源信息不对称。如果目标公司隐瞒了诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等信息，则会影响预期生产成本的重要因素，带来运营风险。三是交易保密信息正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司不对称。如果一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。四是资产价值信息不对称。不很了解公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。五是商业信誉信息不对称。如果不很了解目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，那么，兼并一个信誉不太好的公司，往往会使并购方多出不少负担，增加融资或营运的风险。

2、融资风险

企业并购需要大量资金，往往就需要融资。但企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。与此同时，高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。

3、营运风险

营运风险，是指企业在完成并购后，通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，以致整个企业集团的经营业绩难以实现规模效益和经验共享互补。一是企业并购后进行产业组合、转移投资方向等，往往会面临巨大的产品成本风险和市场壁垒风险。二是被收购企业的价值和市场潜力往往被高估，使管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应都无法有效发挥。三是无限制扩大企业规模，反而会限制效益的提高，多元化经营所产生的效应也未必足额弥补其带来的成本增加。四是为了保持目标企业的持续经营，收购方有时会自觉不自觉地成为目标企业债务的承担主体。这些情况，都会使企业背上沉重的债务负担。此外，客户关系、合同管理、法律变动、注册资本、并购程序等诸方面的风险也容易引出并购后的营运风险。

二、注意采取规避和防范并购风险的有关对策

（一）注意并购程序的全面性、科学性与合法性，规避法律风险

一般来说，企业并购都要先后经历前期准备、方案设计、谈判签约和接管整合等程序。其中，并购后的整合是企业并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的关键环节。在程序上，接管与整合阶段的工作应十分无比科学严密，符合法律规范。一是办理交接等法律手续，如产权交接、财务交接、管理权的移交、并更登记、发布并购公告。二是兼并后要尽早展开合并整顿工作，做好沟通工作，搞好法律尽职调查，把握好法律尽职调查的基本程序等等。

（二）规避和减少财务风险

1、注意防范信息风险

并购前应聘请经验丰富的资产评估、法律等中介机构。特别是搞中外并购性合资，对目标企业所在的东道国宏观环境、产业环境、企业财务状况和经营能力一定要进行充分了解并作全面客观分析。对目标企业未来自由现金流量作出合理预测，采用不同的价值评估方法合理确定目标企业的价值，慎重选择并购目标。此外，还要切实调查掌握被并购方的客户关系、合同管理、法律变动、注册资本、并购程序等诸方面的具体情况，力争有效防范涉及这些方面信息不对称所带来的风险。

2、注意防范融資风险

企业在充分考虑不确定因素的基础上，应对并购资金需要量进行客观预测，认真规划融资结构，合理确定债务资本与股权资本的比例以及债务资本的长短期限比例一般情况下，用现金方式收购的每股收益的预期值应高于用股票方式收购的每股收益预期值。但用股票收购的债务负担将明显低于用现金收购的方式，如果并购的投资报酬率高于债务利率，采用现金收购方式为好。适度运用财务杠杆会产生积极的影响，防范偿债风险可以通过合理利用杠杆收购这一融资方式实现。实质是收购方主要以借债方式购买被并购企业的产权，继而以并购目标企业的资产或现金流来偿还债务。

3、注意防范涉税风险

企业要充分考虑税收效应.要在现有法律法规的框架内进行大胆创新.争取在合法范围内减轻双方的税收负担，以增加并购成功的可能性。因此，企业并购必须注意防范涉税风险。为此，必须切实注重公司财税现状。一是税务方面，包括：最近三年的财务报表及审计报告，公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表，公司资产评估报告及公司历年分红情况，公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况，公司最近内部财务报表，公司的中期报告、年度报告，与该公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表，公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序 或战略性计划有关的书面报告或文件，纳税申报单列表和纳税年度列表。二是资产现金方面，包括：应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权；负债应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）；净资产情况；税务相关情况（包括各子公司）税务登记证（国税和地税的）、主要税种和税率、纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。另外，由于换股交易则是免税交易，但是无论是采用何种方式进行并购.如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处。在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。

4、注意防范营运风险

企业应在并购前对目标企业进行经营能力分析.慎重进行并购决策及并购后整合规划企业并购是为了提高资本运作效率，而先进的管理是实现这种目标的重要手段。企业并购后，随着规模的扩大，管理协调工作的复杂性提高、难度增加，应随着客观经营环境的变化及时调整企业的决策机制、组织结构、管理。

综上，企业并购的风险是多方面的，只要企业在并购之前认真设计并购实施方案，抓住法律、信息、资产、财税等重要方面认真调查，切实考虑到风险的存在，并有重点地设法规避，并购的风险就一定会大为减少，实现并购的预期目的和预期效益。