国企高管持股新思维

严学锋

大型国有控股上市公司宝钢股份今年3月推出股权激励方案草案，公司总经理戴志浩表示“我们希望今年就能开展”，而其2006年的股权激励计划“无疾而终”，此次“卷土重来”的底气无疑是国企高管持股迎来新机遇。央企保利集团董事长徐念沙直言，“事实上，我们（国企领导）很愿意改革，愿意股权激励。”十八届三中全会“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为国企高管持股创造了全新的机遇。发展混合所有制、搞活国企，国企高管持股（通过购买、激励等方式）理应加速到位，而非以往那样长期缺位。在政策层面力推混合所有制、促进员工持股的新时期，实现国企高管持股还面临怎样的障碍，可以有哪些新思维？

限制严格

长期以来，国企员工（包括高管、普通员工）持股受到严格的监管限制。

相关政策包括：《国有资产评估管理办法》（1991年），主要规定国有资产评估的程序和方法；《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年），主要规定国有资产评估的实施细节和流程；《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年），主要对国有产权转让出资企业的流程进行规范；《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（2005年），主要针对国有企业改制中涉及的国有产权或股权向管理层转让进行规范；《国有企业产权向管理层转让暂行规定》（2005年）；《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年）、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（2006年）；《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（2008年）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（2008年）；《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（2009年），主要对国企中层以上管理人员清退或转让股权的相关事项进行明确。

非上市国企员工入股监管方面的主要限制是，《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》：“职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”，即上不能持下；“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资”，即不得提供资金支持；“国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动”。

国有控股上市公司股权激励监管方面，主要的限制体现在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》：首次授予激励总量不超过总股本的1%，“（境外）首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内”，（境内）首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内；业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标和反映企业收益质量的指标，授予业绩目标水平，应不低于近3年平均业绩水平及同行平均业绩（或对标企业50分位值）水平，行权时的业绩目标水平应在授予时业绩水平的基础上有所提高并不得低于同行业平均水平（或对标企业75分位值）；激励收益受到封顶限制，“在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%”；每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上；行权限制期/禁售期原则上不得少于2年；行权有效期/解锁期不得低于3年，在行权有效期/解锁期内原则上采取匀速分批行权。

相较而言，高科技国企实施股权类激励的政策支持更强。2002年，财政部和科技部发布《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》；2004年，国资委和科技部发布《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》；2006年，国资委、科技部、北京市政府发布《关于组织北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作的通知》；2007年，国资委、财政部、科技部发布《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》；2010年，财政部和科技部发布《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》；2010年，国资委向13家科技类央企下发《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》；2011年，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会发布《科技型企业股权激励先行先试工作暂行办法》，上海发布市发改委、国资委制定的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》。

整体来看，国资监管对国企高管持股管得非常严。一如，非上市国企，2008年发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》后，就没有国务院国资委正式审批高管、员工持股的案例。再如，2013年，A股共有153家上市公司公布股权激励方案，其中国有控股上市公司14家，占比仅9%。

一夜春风

十八届三中全会为国企高管持股创造了全新的机遇。

国务院国资委副主任黄淑和称，“我们将积极探索混合所有制经济实行企业员工持股的有效途径和办法，努力取得新突破和新成效。”国务院国资委研究中心主任楚序平表示，十八届三中全会发展混合所有制和以前最大的不同就是鼓励员工持股，这也是对劳动价值的最好认可，符合市场发展规律，“只有实现员工持股，承认人力资本价值的企业才是好企业”。

按黄淑和的表态，加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制股份制改革，进一步优化国有企业的股权结构，主要采取四种形式。第一，涉及國家安全的少数国有企业和国有资本投资公司、国有资本运营公司，可以采用国有独资的形式。第二，涉及国民经济命脉和重要行业和关键领域的国有企业，可以保持国有绝对控股。第三，涉及支柱产业、高新技术产业等行业的重要国有企业，可以保持国有相对控股。第四，国有资本不需要控制可以由社会资本控股的国有企业，可以采取国有参股的形式，或者是可以全部退出。可以看到，高管持股的空间不小。

地方国资层面，率先发布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》提出，符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。人力资本密集的高新技术和创新型企业，可实施科技成果入股、专利奖励等激励方案。承担战略性新兴产业项目的投资公司，探索市场化项目收益提成奖励。国有创投企业鼓励采用项目团队参股股权投资管理公司的方式，探索建立跟投机制。完善市管国有企业领导人员薪酬体系，符合条件的竞争类企业实施股权、现金两种类型的中长期激励。上海之外，不少地方国资委将员工持股作为此次国企国资改革的重要内容。

乘着政策利好，国企显然加快了行动。广州白云山医药集团股份有限公司董事长李楚源去年12月表示，“我们在重组过程中，确实向上级请示过在关于管理层持股，股份制改造的方面建立一个长效的机制。国资委也是很赞同、支持这样一个发展的思路。”中国海诚工程科技股份有限公司去年12月推出第二批股票期权激励计划、光明乳业股份有限公司2014年2月推出A股限制性股票激励计划（二期），成为A股最早推出多期股权激励方案的国有控股上市公司，可谓积极信号。百视通新媒体股份有限公司今年2月推出了首期股权激励方案草案。上海医药集团股份有限公司董事长楼定波称，“如果没有特殊情况，上海医药将在今年上半年开展股权激励。”湖南华菱钢铁股份有限公司董秘阳向宏表示，公司已经在编制改革方案，將涉及员工持股。武钢集团的改革重点是探索试行股权激励和职工持股等混合股份经济。

同时，一些国企下属公司在探索员工持股。中国航天科工集团2014年初内部下发指导意见，决定开展所属四级公司制企业骨干人员持股工作。中国中冶董事长国文清今年3月表示，公司考虑将率先在子企业或者三级公司中进行员工持股改革尝试，主要是科技人员和业务骨干，初步计划持股比例将不少于20%。

可以预期，国企高管持股很可能呈现出一夜春风来、千树万树梨花开之势。

新时期新思维

立足国企改革新时期，实现国企高管持股，理应有新思维。

子公司先行。目前，国资委旗下的二级及以下企业的监管压力相对小，实施高管持股的可能性相对较大，一如央企中航科工、中国中冶。相对而言，新设立子公司的股权安排较易实现。可设立持股平台便于管理。

积极尝试通过战略投资者实现持股。通过战略投资者转让股份，不涉及国有股份的转让，不存在监管限制，但需要战略投资者的支持；也可以探索在引进战略投资者的同时实施管理层和核心员工入股，如当年的潍柴动力、洋河股份。

提取激励基金以股权发放激励。若被界定为现金形式的中长期激励，则不受国有股权转让及国有企业股权激励的监管限制。2012年，上海三家国有控股上市公司（上汽集团、上海建工、上港集团）以计提激励基金并通过保险公司购买公司股票及相关债券的方式对核心员工进行长效激励。值得一提的是，目前这种激励的力度偏小。

尝试业绩股票激励。业绩股票在欧美资本市场是较为常见的长期激励工具，在A股中则较少见。

新思维也包括对国有资产流失的认识。长期以来对国资流失的担心在相当程度上羁绊了高管持股。国企起家的TCL集团董事长李东生表示：“我相信经过那么多年的改革发展，国有资产流失这种担心，我认为是有点过虑了，因为现在有很多市场经济的手段来评估，在改制时候的资产的价值，是能够做的比较公平的。确实中国的这轮国企改革要避免像俄罗斯改革这种结果，在很短的时间让少数人，用很低的代价来摄取其实很有价值潜力的国有资产，我相信在中国也不会发生这样的事情，所以这一点是次要的。”

说到底，相关方在高管持股的观念、政策支撑力度方面进一步解放思想、更市场化操作，方能造就国企发展真正的春天。