上市银行信息披露超载的原因分析及其对策研究

曾清兰

引 言

现今，我国上市银行的年度财务报告基本都是洋洋洒洒两三百页,并有不断增加的趋势，但内容不断增加的财务报告不仅没有准确、可靠地反映企业的财务状况和经营成果，反而导致了信息披露及时性不强、信息利用率不高、关键信息披露不足等情况，并且不断扩容的会计报告不但增加了信息提供者的披露成本，还加重了信息使用者的信息解读时间成本。鉴于目前我国关于表外披露的配套制度和相关法规尚未完善，认真研究上市银行信息披露超载问题，对于规范上市银行信息披露，保护投资者和债权人的合法权益，促进我国资本市场健康有序发展都具有重要的现实意义。

一、上市银行信息披露统计分析

要使研究具有较强的针对性和实用性，首先必须对我国上市银行的信息披露现状进行详细地了解。这样才能发现问题的症结，从而提出具有建设意义的对策。表（1）是我国上市银行2012年年报各部分内容披露篇幅的统计结果。

表1 我国上市银行2012年年报各部分内容披露篇幅统计表

内容 银行 中国 农业 招商 交通 华夏 建设 北京 南京 民生 中信 浦发 光大 平安 宁波 兴业 工商社会责任 1 3 3 4 3股本变动和主要股东持股情况 6 6 6 7 5 9 3 4 13 9 3 6 4 7 5 8股东大会简介 2董事、监事、高级管理人员 2 13 13 12 9 20 10 10 19 20 6 14 16 10 10 15公司治理22董事会报告 4报告期内信息披露索引13 5 20 8 16 60 12 8 5 33 1 20 5 8 42 31 36 318 5 5 4 5 6 2 33 39 44 44 2 2 2 1 4 1 2 5 4 2 3 6 2财务报告 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1监事会报告 2 2 4 6 6重要事项 3 3 10 4 4 15 4 3 4 15 4 6 9 8 3 4董事高级管理人员确认意见 1 2 2 2 1 2 2 2 3 1 1 2审计报告 2 1 2 1 2 3 1 2 2 3 2 2 2 1 2 2会计报表 24 12 22 11 16 12 11 9 11 12 11 12 11 5 5 16财务报表附注 192 166 229 145 183 162 129 125 170 166 99 110 183 90 98 140股东参考补充资料 3 5 2 3 5 6 1 2 3 98 1 2组织架构 1 1 1 3 1机构名录 6 4 10 2 2 6 9备查文件目录 20 1 1 1 4 2 3 5 1 3 1 1 2 1内部控制3合计页数 311 337 385 288 280362 204 213 351 362273 220 283 195 194 365

从表（1）可以看出我国16家上市银行财务报告页数为194-385页不等。基本上每个银行都有自己的一套披露方式，披露内容也是各具“特色”，即使披露内容相同披露顺序也很不统一。

二、信息披露超载引发的问题分析

通过上文的统计分析我们可以发现，我国上市银行信息披露已经严重超载。而信息的过度超载不仅会增加信息的披露成本，还引发以下四个方面的问题。

（一）信息披露可靠性不高

由于目前表外信息是基于自愿性原则进行披露的，在披露内容和披露形式上都没有统一的规范，造成其信息披露范畴过于宽泛，注册会计师很难对海量的表外信息的真伪逐一进行鉴别，而且目前的审计准则也没有要求注册会计师对表外信息（除附注外）进行审计。这一现状使得表外信息披露存在很大的随意操控性，造成资本市场信息数量超载而质量却无法得到保障。再加上目前违规成本远小于违规收益，在利益的驱动下虚假披露信息已泛滥成灾。

（二）信息披露相关性不强

由于表外信息不受会计准则规范，其披露形式既可以采用数字，也可使用文字描述，其形式灵活而自由，表外披露成为了信息超载的重灾区，所有不能在表内披露的信息全部列示在表外，这样的表外披露模糊了财务会计的边际，导致了人们把财务预测、财务分析等其他学科的功能强加财务会计(葛家澍，2003)。基于信号传递理论，企业为了传递良好的企业形象，在表外信息披露中往往采取趋利避害的方式，报喜不报忧。从表（1）可看出，有10家上市银行把董事长致辞、监事长致辞和行长致辞放在财务报告。例如工商银行获得的荣誉较多，财务报告就有12页介绍他获得奖项。而这些信息与信息使用者作出决策相关性不是很大。

（三）关键信息披露不充分

目前，我国上市银行信息披露出现“披露超载”和“披露不足”并存的现象。从表（1）可以看出财务报表附注的篇幅占整个报告的36%-65%，对重要性原则的忽视导致附注信息量过于庞大，掩饰了关键信息不足的缺点，而且重要信息即使披露了也会被大量无关紧要的信息所淹没，严重增加了信息使用者的信息解读时间成本。很多上市银行对可能给公司产生不利影响的事项简单地一笔带过，而用很大篇幅去介绍公司的未来发展战略，管理层对公司的预测，公司核心竞争力等对公司有益无害的信息。而对资本充足率，坏账覆盖率、拨备准备率等重要内容却很少披露，也没有给投资者足够的风险提示。

（四）影响信息披露的及时性

表2 2012年各上市银行年度财务报告报出日统计表

具有时效性的信息才有利于投资者作出正确的投资决策，这就要求上市公司及时披露重要信息。从表（2）可以看出我国16家上市银行的财务报告除平安银行外都是三月底之后披露的，信息披露及时性不高。一方面，信息超载会增加上市银行编制财务报告的时间，另一方面，附注信息是需要经过注册会计师审计的，海量的附注信息严重影响审计报告出具时间。此外，信息披露超载导致信息使用者必须对海量信息进行筛选，才能找出自己需要的信息。大量无关的信息严重增加信息使用者解读报表的时间，影响决策的时效性。

三、信息披露超载的原因分析

上述分析让我们知道信息披露超载会带来一系列的其他问题，但究竟是什么原因导致我国上市银行信息披露超载变得这么严重呢？经过内外部因素分析发现，主要有以下四方面的原因:

（一）法律法规尚不完善

目前，我国的上市银行信息披露规范体系尚不完善，制定相关法律条款的部门分工也不尽合理。导致上市银行年报披露既要遵循财政部制定的准则，又要服从证监会的规定，形成双头领导的现状,而多重领导将直接导致我国上市银行年报信息冗长，甚至重复。另外，由于证券市场的主要监管者不是财政部，而是证监会，这就导致财政部可能在不清楚证券市场到底存在哪些问题的情况下，提出不完全符合证券市场特征的解决方案。而信息披露的规范体系不完善又将导致信息披露标准很不统一。就目前的情形来看证监会是鼓励公司进行自愿性披露的。但是否应该就此放任自主披露，任由银行把管理层分析与讨论、管理者素质、公司未来价值趋势等内容通通放进去呢？此外，目前财务报告披露要求的制定也通常是头痛医头，脚痛医脚。没有从全局的的角度进行综合考虑的前提下进行有效整合，导致各准则制定机构的每一项新要求都是一份独立的文件，使得总的披露要求在不断地增加。

（二）外部需求不断扩大

随着资本市场的发展，为了寻求更充分的决策信息支持，外部信息使用者对公司信息披露要求越来越多。金融危机的爆发和许多影响力较大的公司频繁出现财务问题，也使人们越来越认识到决策风险在不断扩大，为了降低风险人们总希望能够得到足够的信息进行分析决策。再加上信息使用者的多样性，其背景知识、文化程度以及风险偏好也导致其对信息的具体需求差异也不断扩大。目前的信息披露体制毫无区别的对具有不同信息需求和理解能力的使用者提供同样的信息，这也是导致信息披露相对超载的重要原因。

（三）信息披露标准权衡有误

目前会计准则制定机构把相关性和充分性作为信息披露的标准，对会计信息披露事项的要求也日渐具体化。然而充分是一个没有限制性的概念，一味的朝着充分披露的方向改进，就很可能导致报表编制者没有以重要性为原则对信息进行筛选处理，把不属于财务会计的内容，但又与决策相关信息通通放在财务报告上进行披露，造成披露过载。如，从表（1）我们可以看出，16家上市银行中有10家把董事长致辞，行长致辞放入年度财务报告，有7家银行把管理层的讨论与分析也编入年度财务报告。

（四）利用过载信息进行不实披露

随着金融业的不断发展，银行表外业务越来越多，使得不能用货币进行计量，只能在表外进行披露的信息也越来越多。从总体上来说，表外信息披露具有相当大的弹性，很可能导致信息提供者在进行表外信息披露时利用自愿性披露信息大肆进行盈余管理，巧妙掩饰公司财务状况或经营业绩不佳的缺点。另外在进行统计分析时还发现，不同银行对同一问题的披露存在很大的相似性。例如，在公司治理信息披露的方面，存在着较严重的形式重于实质、过于模式化等问题。实质上这也是一种披露过剩和不实性披露。

四、国际方面的经验

会计信息披露超载的现象在英、美等国已早有先例，尽管国际上众多国家的会计准则制定机构进行了各种探索和尝试，但各种解决方案尚未取得理想的效果。其中最值得关注的属英国的双重财务报告体系和美国完善的外部监管体系。

（一）英国的双重报表模式

1989年，英国对其《公司法》进行了修正：允许公司通过向股东编报财务报表摘要(SFS)来代替完整的年报。目前英国的双重财务报告体系已经较为完善：英国的《公司法》对财务报表摘要的内容要求进行了明确地规定。其主要内容包括：具有可比性的利润表和资产负债表摘要 (报表只包括几项主要科目)，简要的董事会会议报告和董事名单。另外，财务报表摘要还必须包括一份独立的审计报告，通常只有3-4句，用以声明财务报表摘要是否与整个董事会报告及财务报告一致，是否符合《公司法》的要求。而且财务报表摘要上必须注明它只是一份简明得财务报告而非完整的财务报告，如果股东有需要也可以免费得到完整的年报。

（二）美国完善的外部监管体系

美国相对完善的外部监管环境以及相应的司法体系的存在，保证了信息披露违法违规行为的监管和处罚的执行，从而对信息披露质量进行反馈式的控制。外部监管从监管主体来说，可以分成市场监管和行政监管。其中市场监管主要由证券公司、会计师事务所、律师事务所、证券评级机构等中介机构，上市公司会计监察委员会等自律组织，以及中小投资者、传媒舆论等构成。而政府监管的主体是证券交易委员会（SEC），它具有规则制定权、调查执行权和裁定权。且具有较高的独立性，执行迅速，监管效率极高，在提高信息透明度和保护中小投资者利益方面起着不可替代的重要作用。有效弥补了市场监管的很多不足，其规则制定权的行使从一定程度上解决了相关法律出台周期长而骗术更新快的问题；裁定权和调查执行权的行使可以及时对违法违规的上市公司进行行政制裁甚至民事制裁，避免了耗时耗力的诉讼程序对案情的延误；另外，SEC还可以提起刑事和民事诉讼，并以法庭之友的身份参与司法程序。同时，SEC除了直接监管上市公司，还负责监督指导中机构和自律组织的工作，避免独立性缺失带来的各种威胁。

五、相关对策及建议

通过借鉴国际经验并结合我国的实际国情，分别从政府和市场的视角提出解决我国上市银行信息披露超载的问题。主要对策建议如下：

（一）增强信息披露制度的统一性

多头领导很容易导致信息重复披露，要避免这一状况首先要建立统一的信息披露制度，明确表外披露范畴。对企业应该披露哪些信息、怎样进行披露做出较明确的规定。或者借鉴英国的做法在我国的年度财务报告披露的准则中允许上市公司试用某种报告摘要的形式进行披露。其次，就是对那些不影响财务报表项目但对决策有用的非财务信息统一规定不在财务报告中披露，而根据需要单独列报披露。换而言之，企业应该区分财务报告和公司报告，财务报告并非是公司向外披露所有事项。一个公司应当对外报告(广义的披露)的事项，不等于财务报告中披露的会计信息，更不等于财务报表中确认的会计信息（葛家澍，2003）。即：

财务报告=财务报表+财务报表附注+其他财务报告

公司报告=财务报表+财务报表附注+其他财务报告+其他非财务报告

（二）强化社会中介的外部审计

由于目前除附注外的表外披露信息不需经过注册会计师审计，这样就很容易导致表外信息虽然内容丰富，但质量却缺乏保障，甚至存在虚假的信息误导信息使用者。对此就需要相关中介机构对公司报表审计的同时对表外披露的真实可靠性进行审计，防止企业利用关联方关系及交易、或有事项的评估和会计政策等手段来控制利润，欺骗信息使用者的行为。对此，我国可以借鉴发达国家的外部审计经验，适时地推进上市银行外部审计制度建设，这样才能有效地改善上市银行的经营管理水平，增强在国际资本市场上的竞争力，而且能更好地配合银监会对银行业的监管，提高监管效率。

（三）加强信息披露的监管合作

鉴于目前我国金融业实行的是分业经营、分业监管的体制，充分发挥法律、行业和社会媒体各方面监管的协调与合作对于提高监管效率显得格外重要。首先，政府监管机构应完善相关法律法规，加大对信息披露违规行为的惩处力度，提高违规成本。其次，证券交易所可以设立专门的会计信息披露监管部门，负责上市公司会计信息披露的详细监管。目前，我国的证券交易所已经构建了诚信档案机制实施信息披露考评，应当继续健全这一机制。此外，还应协调上海与深圳两大证券交易所对上市公司信息披露的监管，充分发挥行业监管的协同效应。再次，积极倡导和鼓励广大投资者、新闻媒体乃至社会大众参与上市银行会计信息披露的监管，充分发挥新闻媒体和舆论的社会监督作用，这不仅有利于我国上市公司信息披露的规范化，而且还有利于证券市场的健康发展。

（四）提高信息提供者的素质

目前，准则制定机构缺乏协调，导致上市银行面临双头管制的压力。如果机械的按照各制定机构的所有要求进行披露，很容易导致信息重复披露。与此同时，不同层次的信息使用者（如监管部门和市场上的投资者）对信息需求差别较大，面对这一问题，信息提供者如果不进行区别对待就会导致信息披露相对超载。要解决这些问题，就要求信息提供者有较高的素质能力。能够很好地区别对待市场需求，权衡信息的相关性和重要程度。以提供对决策有用的信息为宗旨，对信息进行有效整合，避免信息超载。

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