我国生物医用材料产业并购现状浅析

缪卫东 李君涛 朱明 王兴权

当今社会，人口老龄化已成为趋势，创伤和疾病剧增，加之国民经济不断发展和人民生活水平持续提高，人们对生物医学材料和制品的需求急速增加，生物医用材料产业已发展成为我国经济的重要支柱产业之一。根据独立行业顾问Frost & Sullivan报告，我国医疗器械市场总规模预计将按19.8%复合年增长率增长，2017年的市场规模将由2012年的2 420亿元增至5 970亿元。

近年来，我国生物医用材料产业在历经重复建设、无序成长、恶性竞争后，进入市场整合阶段，很多规模小、技术含量低、渠道狭窄的企业正在被市场淘汰，依靠规模、技术、渠道和资本运作的力量，并购正逐渐成为生物医用材料企业迅速做强做大的重要手段。

一、生物医用材料产业并购潮的背景

1.经济政策背景

继2010年国务院《关于促进企业兼并重组的意见》和2013年12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》出台之后，2014年3月国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、支付手段等方面进行全方位的革新，具体包括上市公司并购重组取消行政审核（除借壳上市外）、改革并购重组支付手段和定价等，为生物医用材料企业并购创造了良好的条件。

2.行业政策背景

2012年《高值医用耗材集中采购工作规范》实施后，价格效应在市场有所体现，最先实施的浙江省、河南省首轮医疗高值耗材招标平均降价分别达到15%和25%，生物医用材料企业面临价格下行压力。

2013年10月国家药监局颁布了104项医疗器械行业标准，不仅提高了我国医疗器械行业的准入门槛，也为后续高值耗材等医疗器械的集中监管、统一采购等奠定了基础。国务院同期还发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化。这将加快我国生物医用材料产业的发展，并推动行业上市公司的兼并重组，提升企业竞争力。

修订后的《医疗器械监督管理条例》已于2014年6月起施行，变更的内容包括推进注册审评、增设审评绿色通道、调整产品注册与生产场地许可次序等。医疗器械企业可以专注于产品研发和上市，而不必将前期资源用于生产厂房投资，这将有效缓解中小企业的融资压力，有利于创新性企业的生存发展，也有利于为并购提供优质标的。

3.市场环境背景

从市场的角度看，社会对生物医用材料产业日益重视，客户群更加关注品牌、效果、质量和售后，销售模式也日趋规范化，以上因素均使得小型生产和经销企业的生存空间被壓缩，行业并购加剧。

政府招标采购政策调整也为我国生物医用材料产业的发展带来了机遇和挑战。随着政府的监管和招标的日趋规范化和专业化，地方保护主义面临更大的宏观政策和市场压力，质量和渠道不完善的小企业面临巨大压力，要么做强做大赢得中标机会，要么被挤出风险高、技术含量高的领域。而有原创能力的小企业，将会有更大的发展空间，也成为实力公司并购所追逐的目标。

4.企业自身意愿

随着生物医用材料产业的发展，企业仅仅通过自身的内在式发展已经很难实现业绩的大幅提升，外延式并购成为了企业快速发展的有效途径。对于上市公司而言，一二级市场的估值溢价在一定程度上推动了并购。在经济转型的大背景和市场风险的共同作用下，生物医用材料等中长期向好的产业受到二级市场的追捧。上市公司较高市盈率（Price to Earning Ratio，P/E）增发获得资金，较低P/E收购能够大幅增加公司业绩。上市使得企业拥有并购所需的资金，而大量中小公司的存在给上市公司并购提供了基础条件。另外，2012-2014年是创业板解禁高峰期，部分企业并购意愿强烈。

5.典型案例

从2010年开始，我国生物医用材料行业陆续发生并购案例，并购金额也屡创新高，典型并购案例见表1。在市场调节和行业政策的双重作用下，产业并购力度进一步加大，我国生物医用材料产业链不断得到完善[1-2]。

6.并购方式及动机

并购是兼并和收购的统称，是以商务控制权为标的的交易，会使社会资源从经营不善、效率低下的企业向具有经营能力、效率高的企业转移，从而提高资源的配置效率。如今，并购已成为生物医用材料行业的常态。

并购有多种方式。按照并购双方所处的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；按照并购的动因，可分为规模型并购、功能性并购、产业型并购和组合型并购；按照出资方式可以分为现金收购和股权收购；按照并购动机可分为战略并购和财务并购。通常，企业的并购是从战略并购的角度出发的，即并购双方以各自的核心竞争优势为基础，为实现企业自身发展战略目标，通过优化资源配置，产生协调效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值，实现“1+1>2”[3]。

并购的动机包括：

①快速实现规模效益。成立2年的微创骨科收购苏州海欧斯，即为借助海鸥斯公司的实力及分销网络迅速打入骨科市场。

②应对激烈的市场竞争。如美敦力购买先健科技部分股权，主要是看重先健科技在心血管领域材料研究与制造方面的核心竞争力，以期加速美敦力产品在中国市场的准入和提升竞争力。

③获得新的分销渠道，增加市场份额。如乐普收购荷兰Comed公司，即利用其欧洲及南美地区的销售资源，快速进入国际市场；而史赛克并购创生的主要目标之一就是中国的中低端市场。

④获取新产品或新技术。如上海微创并购强生Cordis药物洗脱支架相关业务中，就包括相关知识产权的无偿使用权，上海微创有望借此取得冠脉靶向洗脱支架技术的全球领先地位。

⑤实施多元化战略，进军不同的产业领域。目前我国上市公司中的生物医用材料企业产品线还较为单一，因此这类公司并购扩张产品线的需求迫切，如迈瑞收购武汉德骼拜尔、凯利泰收购易生科技等。

二、并购给生物医用材料产业带来的变化

1.行业集中化

传统工业经济时代，企业的并购模式倾向于对物质资本（设备设施、产品结构等）的并购，而知识经济时代，企业的并购模式倾向于对知识资本（专利技术、分销渠道、管理能力等）的并购。

在发达国家中，生物医用产业中小企业主要从事新品新技术研究开发，通过向大企业转让技术或被大企业并购来获利，而产品改进、产业化和市场运营则主要由大企業进行。不同于我国生物医用企业多、小、散，发达国家相关产业已形成寡头统治的局面。近年来全球生物医用行业的并购案持续不断，仅1998-2009年期间，美国生物医用行业年均兼并收购达200起，行业集中度不断提高是生物医用材料产业发展的一个重要趋势。

2.产品多样化

生物医用材料产业不同于传统行业，绝大多数单一产品销售额较小。为谋生存、求发展，生物医用材料企业通过内部发展、外延并购和不断进行产品延伸，已实现了从最初单一的产品生产到多品种经营的产品布局。例如迈瑞公司，已从最初的医疗电子生产发展成为多品种产品生产，产品覆盖了生命信息与支持、体外诊断、数字超声、医学影像、兽用产品、骨科器材等多个领域产品。

3.产业国际化

近年来，发达国家医疗支出普遍面临入不敷出的局面，政府和保险公司不断缩减开支，生物医用产品价格下滑压力增大，而中国、印度等新兴市场增长强劲，成为国际大公司持续发展的增长点。跨国公司对国内医疗器械公司并购的主要目的在于：强化第二和第三市场的渗透、提高市场份额、获得低成本的研发和生产平台、减少监管障碍，直接进入国内市场。在此环境下，跨国公司从起初在华设立代表处到成立贸易公司，再发展到通过直接建立和并购等在本土构建自身生产和研发中心，近2年发生的知名国外企业并购案有史赛克收购创生，美敦力收购深圳先健、康辉控股等。

与此同时，近几年也有不少国内企业海外并购的案例。2010年，纳通医疗集团收购芬兰医用可吸收材料企业Inion；2011年，乐普医疗收购销售心血管介入和外科医疗器械的荷兰Comed公司，锦江电子收购了美国生产治疗房颤高端介入耗材的Cardima公司；微创医疗2013年收购美国Wright医疗骨科业务、2014收购强生Cordis药物洗脱支架业务。国内企业海外并购的主要目的有并购高端技术以提升主营产品竞争力、引入公司未涉及的领域以延伸产品链或寻求业务转型、收购经销企业来拓展海外市场的销售渠道等，从而快速实现国际化、多元化的产业布局。

三、生物医用材料产业并购注意要点

1.整合

并购将原先独立的不同企业实体结合在一起，无论并购程度如何（一方将另一方吞并；双方合并成新的实体；双方共存），这种结合都给双方带来了不可避免的变化，需要正确处置这种变化，才能达到并购的最终目的。如果把股东价值是否得到了提高作为衡量并购是否成功的主要标准的话，那么在所完成的并购业务中只有一部分达到了最基本的股东价值预期。

并购的目标在于实现增值，即2个企业合并后的收益大于单独存在时的收益之和。完整的并购包括2个阶段，第一个阶段是完成并购手续，以达成交易为标志；第二个阶段是整合，以完成预期目标为标志。在全球失败的并购案例中，70%的原因是整合出了问题。并购交易的完成只是并购的第一步，并购后的整合才是真正的难点所在。所以，并购是手段，增值是目的，整合是关键。整合的难点包括业务对接、经营管理、文化差异等。应视不同情况做好整合[4]：

①对主要业务进行“1+1>2”的整合。对纵向业务整合以产业链无缝对接为目标；对横向业务整合以实现规模效益和避免内部竞争为重点。需要统一规划、研发、生产、采购、营销等各个环节，对混合业务整合以统筹兼顾为原则，对优势企业并购弱势企业的业务整合，以优势产业为主导；

②对经营管理及文化进行“1+1=1”的整合，统一管理，文化融合，促进发展；

③对不符合发展战略及弱势业务进行“2-1>1”的减法整合，放下包袱，轻装前进。

2.民族品牌的维护

在引进国外资本的同时，尤其需要注重民族品牌的维护，防止外资通过收购的方式“消灭”国产品牌。

①将竞争机制引入并购环节，最大幅度减少民族企业品牌被低估的风险；

②保证国有股份在企业运营中的话语权，与国外企业合作不能以丧失民族品牌为代价；

③引进国外品牌先进的经营理念、科技优势，加以消化吸收，做强做大民族品牌。

四、结语

生物医用材料产业并购的热潮，是在政策牵引、市场压力和企业发展多重因素作用下的必然结果。从产业发展现状以及自身特殊性而言，当前我国生物医用材料企业所处的政策环境、资金环境和产业环境均有利于并购，未来必将涌现更多并购案例，从而推动我国生物医用材料产业整体进步。

参考文献

[1] 医疗器械创新网.盘点中国医疗器械海外并购十大案例[EB/OL].（2013-12-18）[2014-06-09].http：//www.bioon.com/ industry/instrument/588679.shtml.

[2] 海通医讯.医疗器械行业并购背后的深层次原因分析[EB/OL].（2014-02-11）[2014-06-09].http：//www.ylqxs.com/ news/201402/11/6771.html.

[3] 崔永梅，张秋生，袁欣.企业并购与重组[M].大连：大连出版社，2013：1-5.

[4] 白英姿.中央企业并购整合案例精选[M].北京：中国经济出版社，2013：264-266.