印度场外衍生品市场监管经验及对我国的启示

李研妮

（中国人民银行重庆营管部，重庆 400017）

印度场外衍生品市场监管经验及对我国的启示

李研妮

（中国人民银行重庆营管部，重庆 400017）

一、印度场外衍生品市场监管的成功经验

（一）审慎严格的监管理念

印度早在独立前就已出现了一些场外衍生品交易，但为了抑制和打击证券市场的投机，1956年印度政府颁布了《证券合同管理法》（SCRA），严禁开展各种金融衍生品交易。直到20世纪90年代初，为配合全面经济改革，印度证券交易委员会（SEBI）先后成立了两个委员会，分别对金融衍生品的发展路径和风险防范政策进行了深入研究。在此基础上，1999年印度政府颁布了《证券合同管理法》修正案，金融衍生品交易才得以合法化。但印度对金融衍生品的推出依然十分谨慎，并对其交易实施了严格的监管。2007—2008年间，印度储备银行（RBI）陆续发布了各类衍生品交易指引，设定了衍生品交易、风险管理和完善的公司治理要求的一般原则，对场外衍生品交易还专门建立了相应的管理程序。尽管严格的监管在一定程度上限制了市场的深度，但却提高了市场透明度，使得管理者能根据强制的信息披露来评估市场风险状况，这也成为印度场外衍生品市场成功经受2008年以来国际金融危机冲击的主要原因。

（二）完善的监管分工协作机制

根据1999年印度政府颁布的《证券合同管理法》修正案，金融衍生品的场内交易由SEBI统一监管，并由相应的交易所负责具体实施，而场外交易则由RBI负责监管，监管对象标的主要包括利率类的远期利率协议（FRA）和利率互换（IRS），汇率类的远期、互换和期权等衍生品，监管参与主体主要包括商业银行、保险公司和对冲基金等金融机构，同时也包括通过金融机构间接参与此类交易的实体公司。2006年《印度储备银行法案（修正）》进一步规定，对于外汇交易产品，交易执行和结算的程序还受SEBI职责范围内的监管。此外，为加强监管协作，还专门成立了“资本市场的高层委员会”（HLCC），并专门成立了RBI-SEBI技术常设委员会，在具体工作层面协助HLCC开展工作。

（三）依托中央对手方清算机制实施监管

目前，中央对手方清算机制（CCP）已成为各国对场外衍生品市场监管改革的重要措施之一。印度于2007年建立了印度清算交易所（CCIL），并由其来承担CCP的角色，负责场外衍生品交易结算。为消除CCIL不能承兑的风险，CCIL提供保证金，并对各个银行安排充足的信用额度以确保交易结算顺畅。在极端市场压力情况下，RBI可为CCP提供需要的流动性。为防范交易中的系统性风险，RBI要求交易中一方必须是受其监管的机构，并必须向其报告交易信息。同时，CCIL作为实时报告平台，要定期评估系统性风险，并向RBI报告。通过上述措施，使得RBI能够对场外衍生品市场的系统性风险保持实时关注和监控。

（四）完善的交易信息数据库

2007年7月，RBI通过法规授权CCIL收集和整理场外衍生品交易数据信息，其总的目标是：用各种报告模块为所有场外外汇和利率等衍生工具分阶段地建立一个全面的数据库，这个数据库不仅最终将成为场外衍生工具市场交易信息的仓库，还可以为市场参与者提供各种交易后的咨询服务，同时还可以为市场参与者以及广大市民提供价格和交易量数据。借助CCIL平台，目前印度已初步建立了涵盖各类场外衍生品交易的数据库，有效地提高了交易信息的透明度。

（五）出台促进场外衍生品市场发展的支持政策

一是简化中小企业交易衍生品的流程。RBI对中小企业进行风险对冲交易赋予了较大的灵活性。同时，为确保中小企业理解这些产品的风险，只允许与其有信用关系的银行为其提供上述便利服务。

二是为居民与非居民提供衍生品交易的便利。个人可以进行10万美元以下的交易。外汇指定银行还可以与居民进行以外汇标价但以卢比结算的远期合约交易。国外机构投资者（FII）、国外直接投资者（FDI）以及非居民投资者（NRI）都可以根据其在现货市场的敞口情况进入远期市场。

三是RBI采取了许多措施来拓展OTC衍生品市场的深度与广度。例如对利率衍生品，除了准许银行、外国投资者、公共分配系统（PDs）为企业提供衍生产品对冲利率风险，以及出于其自身需要进行对冲或交易外，还允许银行和公共分配系统可以成为互换市场的做市商，所有商业机构都可以使用场外衍生工具对冲其风险。

二、对我国的启示

（一）实施审慎监管

针对我国投资主体投机性强、风险识别力差的状况，对我国场外衍生品的监管措施应包括：首先，应区别对待金融衍生品场外交易主体。对于投资者即最终使用者应当建立主体准入制度，根据个人投资者或机构投资者交易的场外金融衍生产品的风险特点设定不同等级的投资起点金额。对于金融机构应当着重明确其风险揭示和信息披露义务。其次，限定场外金融衍生产品的可投资种类，避免个人投资者对场外衍生产品认识不足造成集体性的亏损事件。最后要规范金融衍生产品场外交易的过程。禁止金融衍生品合同与融资合同产生勾稽关系，避免信贷资产变相进入衍生品场外交易市场。

（二）加快完善我国利率与汇率市场化形成机制

虽然目前我国对衍生品有较高的市场需求，但利率与汇率市场化改革尚在推进，较早地开展复杂的场外衍生品交易会增加系统性风险。因此在限制一些较复杂且尚未具备开展条件的衍生品的同时，加快推进利率和汇率的市场化改革是确保我国场外衍生品交易市场健康有序发展的基础保证。

（三）构建监管立法、加强监管引导

银监会、证监会等主要监管机构应当按照基础资产的种类和性质出具指引性文件，在金融衍生产品市场培育方面对场外交易进行引导性监管。在指引性文件的监管内容上应当注重：一是金融机构信息披露义务与投资者主体准入相适应；二是金融机构风险提示义务与投资者风险评估相适应；三是建立重大金融衍生产品场外交易备案制度；四是建立场外金融衍生产品合同强制适用制度；五是建立交叉监管下的协调适用制度。

（四）加强信息披露与报告制度、强化风险监控

一是要加强金融机构对产品风险的信息披露与报告。目前，国内许多场外金融衍生产品是通过国内银行作为经纪商提供给机构投资者或者个人投资者。在推行过程中使用的名称往往是理财类产品，并没有针对场外金融衍生产品固有风险作更多的披露。二是要加强对产品交易信息的披露以及报告，对系统性风险进行防控。目前国际上对场外衍生品交易的系统性风险防控主要采用中央对手方交易的清算制。我国也应在发展场外衍生产品的基础上，结合实际发展CCP的集中清算交易以及信息披露的报告机制，为衍生品的监管提供有力的风险监管措施。

（五）标准化合同文本，引导其向国际化发展

在复杂的金融衍生品场外交易中运用由自律组织制定和发布的统一标准化场外金融衍生产品交易主协议，是场外金融衍生产品市场规范、有序发展必不可少的基础性制度安排。我国的场外交易标准化合同——《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009版）》经人民银行和外管局备案，适用于几乎所有的场外金融衍生产品，并且主协议本身也在随场外金融衍生产品市场的发展不断补充和完善条款。

在完成了产品标准化合同的基础上，要引导衍生产品向国际化交易健康发展，还应注意以下几点：一是立法上严格禁止或限制我国的个人投资者进行跨国场外交易。二是引导我国成熟的机构投资者进行适当的跨境套期保值交易。对于具有套利目的交易，则应当禁止或限制。三是引导我国金融机构发展风险可控的跨国交易产品。监管和立法应当考虑到目前发展状况，引导合格境内机构投资者投资风险可控的金融衍生产品，限制投资风险不确定或者亏损可能无限扩大化的产品。

（责任编辑 刘西顺；校对 XQ，GX）