绿地职工持股会往事

◤2000年以来，职工持股会就一直是上海绿地集团的大股东，并逐渐演变成绝对控股。此后，职工持股会与上海国资管理部门激烈博弈了十余年。

南方周末记者 陈中小路

发自上海

起于绿化

上海绿地集团（最初名为上海市绿地总公司，后多次更名，以下统称绿地集团）成立于1992年，以上海建委和农委下属单位提供的2000万元注册资金起步，并由两委分管。

时年36岁，在上海市农委住宅办担任副主任的张玉良，被任命为绿地总经理。在当时，这不算是一个肥缺，同时被任命的董事长就没去上任，使得张玉良成为公司唯一的“话事人”。

彼时，上海人均公共绿地水平在国内落后，最初政府设立绿地集团的主要目的，是通过房地产开发建设等经营活动获利，来为上海公共绿化建设筹资——这是当时分管城建的上海副市长倪天增的构想。这也是一直以来张玉良对绿地集团“做政府所想，为市场所需”这个自我定位的起由，绿地的名称即来自于此。

从浦东一间借来的临时办公室起步，随后几年，在政府的“政策性支持”和其自身努力下，绿地集团获得了许多上海旧城改造和动迁房建设的参与机会，公司也在这个过程中壮大。在那个阶段，上海正大力开发破旧的城市中心区域，城市范围不断外延，产生了大量动迁安置和改造的建设需求。

至1995年底，公司总资产已达11.95亿，其中净资产1.62亿。当年利润上亿。其为城市绿化建设的融资效用也有显现，至1996年6月，绿地集团累计建成公共绿地1700亩，占上海同期公共绿地建成面积的1/7。

职工持股会出世

1997年是绿地集团的一个重要转折点，作为上海60家现代企业制度试点单位之一，这年绿地改制为股份制公司，职工持股会成为了公司占比18.88%的股东。

职工持股的概念改革开放后就屡被提出，1992年企业股份制改革启动后，很多国企都设立了职工持股会，上海也出台了试点政策，绿地集团借此成为了这波潮流中的一家。

绿地集团20年庆推出的公司史《势在人为》一书中，对此描述道，“1994年公司法颁布以来，国企改革的新空气日益让张玉良兴奋，他显然已强烈意识到，必须为绿地找到一种长久的活力”。书中张玉良解释，“我们觉得只在工资收入上做点文章还不行，那时候中央提出劳动和资本的结合，改制符合大气候；内部环境讲，既然员工们这么奋斗，这么拼命，就应该把他们的利益更多地与企业的存亡捆绑在一起……”

设立持股会后，绿地集团还设立了一套内部股权交易机制，每年有四次交易，股权按照“集合竞价”的原则在内部流通，这个体系运转至今。

改制完成后，上海建委下属国企上海中星（集团）公司、上海农委下属国企上海农业投资总公司和上海联农股份有限公司（天宸股份前身）、上海市农口住宅建设办公室四个单位，与职工持股会共同持有绿地股权。

新设立职工持股会的绿地集团，还赶上一个新的历史阶段，时任总理朱镕基主导的房改，使得市场上开始出现商品房的需求，并在此后这些年不断膨胀，现在市面上规模较大的房地产企业，大多在这个时期得到快速成长和积累，绿地集团也是其中之一。

1997-2003年间，通过在增资扩股中定向给职工持股会“赠送红股”、“配股”和股权转让等方式，职工持股会不断提升在绿地集团中的持股比例。在这个过程中，其他几方股东虽然参与分红，但大多数情况下，并没获得与股权对等的“红股”赠送，公司“配股”时，往往选择的是放弃或只认购极少量配股。

至2003年5月，职工持股会在绿地集团的股权比例已经达到58.77%，实现了对公司的绝对控股。这时的绿地集团，已达到总资产60亿元、净资产超过10亿元的规模。

职工持股会对绿地集团增持，恰好发生在中国国企改革进程中，MBO（管理层收购）最为活跃的阶段。同期，中国很多国企在改制中被管理层低价收购，引发了郎咸平等人对“国资流失”的批评，在由此激发的强烈社会反对声中，2004年国企MBO被中央叫停。

包括张玉良在内的绿地集团高管，从未对外剖析过当时职工持股会逐年迅速增持的意图。

从绿地集团工商注册资料中可以看到，这个过程中，公司董事会曾出台方案或纪要，要求“提高经营者在职工持股会中的持股比例”、“经营者群体持大股”。不过，绿地集团并未对外公开过其职工持股会内部股权具体构成，只有张玉良曾公开表示过，他在绿地集团持股比例为2%左右。

2003年增持至58.77%之后，职工持股会没再继续提升公司股份比例，只是随着公司增资扩股与其他股东同步获赠“红股”，其出资额，从2003年的2.18亿元逐步增至2008年的5.37亿元。

按照股东会决议，和过去一样，大多数时候绿地集团是按总股本金的10%分红，这意味着职工持股会每年获得的分红金额，从两千多万元逐渐增至五千多万元。

这个时期虽偶有调控，但地产市场总体蓬勃，绿地集团已不是一个地区性房企，开足马力在多个城市大手笔拿地开发，并且涉足能源、金融等其他领域，企业规模和利润水平飞速提升。至2008年末，绿地集团总资产390亿元、当年净利润超过22亿元。

1997年改制以来，绿地集团绝大多数的增资扩股都是通过利润分配中赠送红股的方式进行，职工持股会只有少数几次需要真金白银地出资获取股权，迄今其累计实际出资金额约为1.78亿元（不包括2009年被抵扣掉的补缴金额）。

上市成功后，职工持股会合计持有约34亿股绿地集团的股份，按照这次“借壳”金丰投资交易的公司估值计算，这部分股权价值近190亿元，而按照金丰投资目前9元左右的股价估算的市值则高于300亿元。

▶下转第15版

◀上接第14版

国资与职工持股会拉锯

绿地的急速成长，意味着职工持股会的股权含金量剧增，而超过50%的持股比例，虽未被公众知晓，但仍使其在国资系统和更高层面面临争议。

2009年之后，上海市国资委陆续通过多种方式，加强对绿地集团的控制。

2009年12月，绿地集团召开股东会，决定按照上海国资委、农委和建交委的“处理意见”，做出股权调整。

这次股权调整的操作方式很有意思：一方面，按照两份农委“建议”文件，对2003年前没获赠红股的国资股东进行了补赠，对没有参加的股份配送进行了补配，同时职工持股会“补缴”配股资金近两亿元；同时股东会又按照另外两份农委“建议”文件，以绿地集团净资产的3%对经营团队奖励，奖金1.4745亿元，并向职工持股会补发分红5000万左右——正好与需要补缴的配股金额相抵。

不过，由于公司总股本已较1998年扩大了近五倍，这种“纠正”并不足以让绿地集团的股权比例回复到1998年的水平：职工持股会比例下降到46%，国资重新实现了对绿地集团的绝对控股。

2010年11月，持有绿地集团21.09%股份的上海农口住宅建设办公室，也就是张玉良“下海”前担任副主任的机关单位，把股权划转给了上海国资委全资持有的上海城投总公司。持股29.94%的中星集团，也把其中20.10%划给了其母公司,也是上海国资委全资持有的上海地产集团。

与此同时，绿地集团的党组织关系，也从农委划转到了上海国资委党委。

随后，绿地集团的董事会结构也进行了调整：过去十个董事席位，职工持股会占据六席，被修改为总计十二个董事席位，职工持股会仍维持六席：过去只设立一个副董事长，由股东中星集团推派，被修改为设立三个副董事长，分别由三个国有股东公司推派。

2012年，国家审计署、上海审计局和上海国资委对绿地集团的股权变更事宜，再次进行了审计和调查，并提出了“整改意见”，上海市审计局和国资委形成了调查报告和整改方案，并向上海市政府报批，但相关各方并未向外界披露过这一情况。

根据报告内容，绿地集团被查出多处问题，三年前的“纠正”不足也被指责：

其一是1997年改制时，职工持股会3020万元的认购金中，有580万元是公司以“结余工资”为职工持股会入股，虽然当时获主管机关审批，但审计并不认可，要求享受了“结余工资”并仍在绿地集团担任中高层工作的13人，清退历年分红，并转为国有股。

此外，这次改制时，绿地集团旗下一家与上海某军方机构等合资成立的公司，没有被纳入评估范围。绿地集团改制时其净资产近亿元。报告要求根据这家公司的资产和利润分配情况，向绿地集团几个国有股东，增加股份。

而上文提及的2009年那次“股权梳理”，补配的股权没有参与多个年度的送股、分红，报告要求按照“同股同权”的原则，向几个国有股东补发分红和送股。这次梳理中，对2003年一次配股的纠正“补配”，几大国有股东享受到的配股比例1∶0.3，低于职工持股会1∶0.51的实际配股比例，报告要求重新补配差额。

根据以上要求整改之后，绿地集团职工持股会的持股比例，进一步压缩到了36.43%。据此，董事会席位再做调整：总计十三个席位，职工持股会只占五席，其他股东分享六席，另新设两席独立董事。

职工持股会这一持股比例，在2013年12月引入五家PE后，被降至29.09%。在这一连串的股权比例压缩过程中，职工持股会作为绿地集团最大股东的地位，并未被动摇。

从劝购到限购

外力介入带来的股权腾挪，并没有影响绿地集团在市场上高歌猛进的势头。2012年绿地集团跻入《财富》世界五百强企业的行列，《势在人为》一书中描述，“（创办）20年后，绿地集团实现了资产近万倍的增长，国有资产增值超千倍，年复合增长率超过40%。”

至2013年第三季度末，绿地集团已有总资产超过3000亿元、净资产470亿元，三个季度净利润超过80亿元。

业务规模扩大的同时，公司股本也在不断增加，以此为依据的股东分红金额也越来越高，2010-2013年，绿地集团分别是按照股本金的20%、15%、20%和25%分红，职工持股会四个年度的分红约为1.86亿元、2.10亿元、4.30亿元和7.53亿元。

一个有意思的对比是，《势在人为》中称，职工持股会设立之初，有点出乎张玉良预料，员工和干部都不愿意买，一则担心风险，二则当时普遍收入低，筹钱困难，张玉良只好“压任务”让干部带头入股。

书中称，绿地集团职工持股会变迁经历了三个阶段：最初是没人愿买，干部带头；然后是设置上限，员工自愿；后来是，只有骨干才能买，限制持股范围。而离开绿地的人，必须在一年内卖出股份。

在金丰投资公告中，称持股会目前共有成员982人，他们签署声明称，这些股份并不存在纷争，也没有代持、信托持股等情形。根据上海国资委下属杂志《上海国资》2011年8月的报道，当时职工持股会的人数是600多人。

如果一切顺利，“借壳”金丰投资交易完成后，由职工持股会演变而生的有限合伙公司上海格林兰，将持有上市公司28.83%的股份，依然是上市公司的最大股东。

接下来，年近六十的张玉良和他一直引为骄傲的“格林兰”团队，将带领这个新晋中国最大房地产企业，继续冲击2015年进入世界两百强的目标。