产权交易机构在混合所有制改革中的重要作用

◎ 李大守（福建省产权交易中心，福州350003）

产权交易机构在混合所有制改革中的重要作用

◎ 李大守（福建省产权交易中心，福州350003）

回顾20多年来我国产权市场的不断发展，固然与各产权交易机构的不懈努力分不开，但也是我国改革开放纵深发展的大势所趋，尤其与深化国有企业改革关系更为直接。10年前国务院国资委成立及《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“3号令”）发布，极大地推动了我国产权交易事业的发展。去年11月党的十八届三中全会明确的混合所有制经济改革方向，将又是我国产权市场发展史上的一座里程碑。

1 从国企改革的方向选择，看产权交易机构的重要作用

1.1 国企改革的方向选择

党的十八届三中全会提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。政经界一致理解这是国有企业改革的方向，即混合所有制改革。十八届三中全会召开前，媒体指出国有企业与非公有制企业比较效率及效益较低，国家将从管国企转向管国资，也曝光一些国有企业的腐败案件，强调要把权力关进制度的笼子，认为要健全有效制衡的法人治理等。特别是“中石油窝案”，对我国的经济、政治的负面影响较大，加大了高层对国企改革的决心。这些都是国企改革方向选择的因素。另一因素是我国资本市场的发展状况。我国2007年至2008年初证券市场的牛市给人们留下了深刻的印象，许多国有企业忙着制定改制上市方案，一时间国有企业改制上市的声音不绝于耳，国务院与各省、市国资监管部门都制定了宏伟的规划，在一定时期内国企改制上市达到一定的比例，因此，上一波国企业改革方向可以说是“改制上市”。改制上市也是国企改革的较好选择：不仅有利于资本放大功能、保值增值、提高效益和竞争力，而且企业运作更加透明，绩效考核更加直观，同时也是国企混合所有制改革的组成部分。但是我国证券市场从2008年初6000多点之后到今天走出了6年的漫长熊市，6年以来新股上市少，上市的也主要是中小企业、民营企业，国有企业少之又少，国企改制上市的呼声在漫长的熊市中销声匿迹，改制上市规划远没有完成，各级各地国企上市总值均不到50%。从目前看证券市场已经难以承受国有企业改革之重任。反观产权市场，近十年来正值发展的黄金时代。此消彼长，产权市场年融资额早已超过证券市场的新股发行融资额，据2007—2010年《产权市场统计年鉴》和《证监会年度报告》，产权市场4年平均融资额为4646亿元，证券市场IPO为2731亿元。2010年—2013年，产权市场融资额进一步领先证券市场IPO融资，因为2010年以来股市低迷，且暂停IPO次数较多、时间较长。产权市场的发展不仅表现在量的增长，而且有质的飞跃：2009年《企业国有资产法》颁布实施，从国家法律层面明确国有资产转让要在依法设立的产权交易场所公开进行，国有产权转让行为形成了国家法律—部门规章—市场规则—操作细则等自上而下完善的法规制度体系，使企业国有资产转让的各个具体工作环节有法可依、有章可循，使国有产权的规范转让和产权市场的健康发展有了保障。因此国有企业的改革方向选择，自然从面向证券市场转向面向产权市场。

1.2 国有企业混合所有制改革与改制上市的联系与区别

国有企业改制上市，是单纯以上市为目的，根据企业股票上市的要求改制成为符合上市的股份制企业，并在证券市场发行新股。目前发行新股主要是增量发行，国有企业发行新股后成为混合所有制企业。因此，改制上市是混合所有制改革的组成部分，但由于近年来国有企业上市的较少，为表述方便本文所述的混合所有制改革主要指不以上市为目的的混合所有制改革，当然也有混合所有制改革后又上市的，还有涉及上市公司进行的混合所有制改革，它们也有交叉关系。国有企业混合所有制改革，主要是指国有经济和其他所有制经济在同一企业中各持一定比例股分而组成混合所有制企业。与国有企业上市改制的主要区别有如下几方面：

一是上市改制是通过证券市场。我国证券市场具有门槛较高，波动较大且牛短熊长等特征。股市低迷时为了避免股市压力过大，采用暂停IPO以减少压力，20多年来暂停IPO就有10多次。这不能适应当前国企改革的形势。国有企业混合所有制改革主要通过产权市场。产权市场涵盖的范围比较广泛，但《企业国有资产法》明确的：国有资产转让要在依法设立的产权交易场所公开进行。其中的“依法设立的产权交易场所”，除了证券交易市场外，主要指以国务院及省、市级政府国资监管部门选择确定的产权交易机构为主体的产权市场。他们具有门槛低，受经济周期波动影响较小而运作规范、公开等特点，是从事企业国有产权转让和改革的专业平台，是防止国有资产流失，防范企业国有产权转让和改革过程产生腐败行为的制度安排，能够适应当前国企改革的形势。

二是国有企业上市改制后，虽然成为混合所有制企业，但国有股独大，非国有经济持股分散，多数目的是为了在证券市场博取差价收益，持股时间较短，一般不进入企业高管层，难以形成“各种所有制资本取长补短、相互促进”的效果；这次混合所有制改革要求：有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。因此，混合所有制改革使国有经济和其他所有制经济在同一企业中各持一定比例股分，并且国有经济代表与其他所有制经济代表共同行使企业决策与经营管理权，完善企业法人治理，既发挥国有经济经营稳健，信誉度高，融资能力强等优点，也发挥非公有经济、民营经济对经营效益刚性诉求的优点，从而提高效率和效益，防止相关交易中的利益输送和腐败，达到国有资产保值增值，并提高企业活力的目的。

三是国有企业上市改制，由于价格由市场决定，一般溢价率较高。因此，改革过程中，国有资产流失的风险较低；而混合所有制改革，由于一开始国有经济与非公有经济、民营经济等不同性质的经济成分之间就“短兵相接”，国有经济代表的间接性（或者说缺位）与非公有经济、民营经济等代表的直接关系比较，改革过程国有资产流失的风险较高。因此，更需要进场交易，以规避国有资产流失和腐败行为。

2 从混合所有制改革的细节，看产权交易机构的重要作用

今年两会期间，习近平总书记说：“发展混合所有制经济，基本政策已明确，关键是细则，成败也在细则。不能借改革之名把国有资产变成谋取暴利的机会。改革关键是公开透明”。这里两个“关键”，一是指制度方面的细节，二是指操作方面的细节。就是说改革的方向虽然明确，关键还要看细节。从今年4月份媒体曝光宋林有关案件中至少有2个案例与混合所有制有关。

案例一：2010年2月，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司同金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司，并收购金业集团旗下的资产包，定价103亿（前3个月大同煤矿集团公司收购该资产的价格约为52亿元，但收购启动不久，因故被停。华润电力的出价高了51亿元），华润电力收购其80%的产权。此后，在宋林的直接指示下，迅速向金业集团支付81亿元收购款，其中违反收购协议提前支付50多亿元。

案例二：华润燃气收购武汉通宝燃气。通宝燃气于2002年由自然人仲顺年、蒲文强和杨越鸣出资，初始注册资本5000万元，实收500万元。2005年武汉工商局认定通宝燃气注册资本由1700万到5130万的变更中，3430万系虚假增资。2007年仲顺年将名下80%股份抵押给了武汉信风资产管理有限公司，用于贷款5300万。通宝燃气成立后一直没有实现盈利，靠贷款支撑。华润燃气以2.65亿元收购51%股分（都是大股东仲顺年持有的）。2009年武汉通宝燃气变更为中外合资的武汉华润通宝燃气公司，51%股权变更至华润燃气名下。

这两个案例说明几个问题：一是国有企业混合所有制改革，由国企出资收购民企的方式比较多，这种方式国有资产流失的风险较大。国有资产流向非公有经济再流向个人腰包是国有资产流失的常见渠道。二是混合所有制企业股东之间具有相互制约的特征，违纪事项很快被举报，加上当前的反腐败形势，混合所有制改革的时机比较成熟。三是违纪案例中，市场在资源配置中没有起到决定性的作用，起决定性作用的是国有企业主要领导人的意见。四是违纪案例反映，目前混合所有制改革没有像国有资产转让那样有比较完整的细则，没有进场交易，有规定的也不按法规办。如“违反收购协议提前支付50多亿”，直接违反了《合同法》。产权交易机构在混合所有制改革中能起到重要的作用，直接表现在能够促进相关细则的完善，通过完善的制度压缩权力寻租的空间；能够通过充分应用市场机制，使市场在企业国有产权改革这类资源配置中起到决定性的作用；通过进场交易，产权交易机构能化解国企混合所有制改革中不同性质经济成分之间“短兵相接”的局面，在国有经济与非国有经济之间起到缓冲作用，从而截断利益输送的链条，起到“防火墙”的作用。

3 发挥产权交易机构重要作用还须完善相关制度

企业国有产权转让的规章制度，对国有企业混合所有制改革来说可以参考，但不能照搬照套。国有企业混合所有制改革的制度，亟需建立与完善，其中产权交易机构可以起到参与或者咨询的作用。

3.1 完善相关制度是国有企业混合所有制改革规范实施的前提与保障

国有企业混合所有制改革工作比较敏感，风险大，改革的各个步骤、各个环节、各个方面都应该做到有法可依、有章可循，从而杜绝人为干预，控制风险，保障改革公平、公开、公正实施。多年来企业国有产权转让行为能够越来越规范，与国有产权转让的相关规章制度不断完善是密切联系的，没有相关规章制度的不断完善，就没有产权市场健康发展的今天。因此，国有企业混合所有制改革的细则必须完善。改革出问题，不是没有完善相关法规，就是不按相关法规制度规范运作。只有完善相关制度才能做到有章可循，才有可能保障国有企业混合所有制改革的顺利实施。

3.2 相关制度的完善要体现普遍性与特殊性的统一

各级政府可结合本地区经济情况，从宏观角度提出分类、分步骤的国企混合所有制改革指导意见；相关监管部门可根据有关法规，制定混合所有制改革管理办法；改制企业及其母公司根据监管部门及其他有关法规制度，结合该企业的具体情况，制定混合所有制改革方案。产权交易机构重点根据改革项目选择或设定既积极又稳妥的竞价方案，充分运用市场机制产生交易价格（对价）和交易对手，根据对改革项目相关情况的分析预测，凡能使市场在资源配置中起决定性作用的改革才能继续推进，否则要暂停推进，并将可能发生的种种情况报有关企业和政府部门，而后再做决定。多层次的制度、细则使普遍性与特殊性相统一，从而增强规章制度的指导性、针对性和可操性，使改革的各个项目、各个步骤、各个环节、各个方面都做到有法可依、有章可循。

3.3 细则需要规定回避制度

国有企业混合所有制改革，如果非国有一方，属国企高管或相当于高管（如母公司有关人员等）亲属的应回避：国企高管不得参与决策，不得参与企业混合所有制改革方案的制定，有条件的也可另选交易对象。因为企业的估值仅靠账务报告和资产评估报告是不能准确反映的，账务报告和资产评估报告在企业估值中都存有弊端，账务报告只反映过去，对于将来的损益不能反映；在资产评估中，运用不同的方法估值不同，不同的评估公司评估的结果也不同。特别是知识产权等无形资产只有业内专业人员才能了解，在产权交易中有几倍于评估值增值的案例也说明了这类情况。如果相关人员有利害关系将可能利用掌握的信息对国有资产做出不利的估值，发生利益输送。只有在没有利害关系的情况下才能做到“身正”，保障改革公平、公开、公正实施。

完善改革的相关制度和发挥产权交易机构的重要作用都是为了一个共同的目的—推动国企改革的顺利进展。