如何构建良性博弈的董事会

迟忠波

《公司法》第四十八条规定：董事会决议的表决，实行一人一票的方式。

注意，是一人一票，而非按照董事所持股权比例行使表决权。这条规定的目的之一，是避免在公司日常业务的管理中，让大股东一手遮天。

但是，任何一项规定都有其两面性，《公司法》中这项关于董事表决权的规定，大大消弱了大股东在董事会的权力，有时候大股东的意志很难在董事会上得到体现，甚至让大股东面临着出局的危险。就像本案例中的大股东甚至会失去董事长和法定代表人的位置。

在国内外的公司管理实践中，这样的案例也不胜枚举。苹果的乔布斯和新浪的张志东，作为公司创始人和股东都曾被赶出董事会甚至被赶出公司。

那么，在公司管理中，如何既保证大股东在董事会中的话语权，又保证董事会不是大股东一手遮天呢？我们以五人董事会为例，来谈一下如何形成一个良性博弈的董事会。

董事是由股东大会选举产生的，在这个环节里，公司大股东有着很大的决策权，因为这时是以股东所持股份的比例行使表决权。所以，大股东可以用表决权优势，在尽可能争取其他股东认可的情况下，让2名不代表股东利益的非股东董事进入董事会。这样可以形成1名大股东董事，2名小股东董事，2名非股东董事的董事会格局。

这样，在重大问题的决策上，2名非股东董事既不代表小股东权益也不代表大股东权益，可以以第三方视角看待公司事务。这也避免了大股东在董事会中因为投票方式的限制而被小股东联手制约。

如此的董事会格局，因为第三方的介入，可以在大股东与小股东利益博弈之外，出现一个平衡的力量，从而有利于公司整体利益。

责任编辑：李靖