大股东丢掉“乌纱帽”

迟忠波

得知证监会要马上重启IPO，西安宝成科技公司董事长张成激动不已。他星夜赶到北京，与今日财富公司董事长何宇紧急磋商——今日财富一直在辅导张成的公司上市。何宇告诉张成：这次重启IPO，宝成公司上市的胜算大概能有7成。

这让张成非常兴奋，已经做了6年的上市梦终于快圆了。他决定在北京多逗留几天，与有关部门疏通一下关系，争取进入2014年IPO重启的第一批名单当中。

可是，到北京的第三天上午，张成突然接到公司总经理的电话。总经理劈头盖脸质问张成，说自己刚刚接到董事会秘书的通知，董事会已经解聘他的总经理职务。他质问张成：解聘他为什么要搞突然袭击？为什么只让董秘通知这么重要的决定？

意外的小股东“政变”

张成被问得一头雾水，总经理工作一向勤勉，自己从来没想免除他的职务，这是怎么回事呢？他赶紧打电话给公司董秘，董秘的回答让张成大惊失色。原来不仅是总经理，连他这个董事长也被撤了！

董秘说：昨天下午公司召开了董事会，参会的4位董事全部同意罢免张成的董事长职务。罢免理由是张成管理失误，导致公司6年无法上市，而且与今日财富公司相互勾结，导致公司利益遭受巨大损失。董事会已经选举副董事长孔悦为新任董事长。而免除总经理的职务，正是新任董事长孔悦就任后做的第一个决定。

问题十分严重，张成马上返回西安。在路上，他陷入沉思，觉得不可思议，自己为公司上市费尽了心思，而且自己是大股东，其他四位董事是小股东，董事会成员怎么能这么对待自己呢？这不是忘恩负义吗？

启动上市，埋下矛盾

西安宝成科技公司是张成和7个朋友在1999年成立的，公司的主要业务是摩托车、电动车设计。经过近10年的发展，公司已经具有了相当的规模，成为国内摩托车和电动车市场上前三强的公司。2007年，张成决定启动上市程序，他找到了自己的同学、今日财富公司的董事长何宇，请今日财富作为上市顾问公司，辅导宝成公司上市。

上市是一个复杂漫长的过程，需要动用大笔资金，考虑到公司还要继续发展，账上的资金也并不宽裕，张成非常有创意地提出：由今日财富公司承担上市的所有费用，而作为回报，宝成科技公司将21%的股份转让给今日财富公司。

张成的这个建议遭到了公司董事会其余4名股东的反对，大家认为这是一笔赔本的买卖，因为一旦公司上市成功，这21%股份的价值将是一个天文数字。虽然董事们都认为这是赔本买卖，但张成不这么认为，他觉得能否顺利上市本身是一个未知数，而且当时公司正在投入大量资金做另外一个项目，并没有多少资金运作上市。今日财富公司有辅导公司上市的成功经验，已经帮助10家企业上市，用这样一种方式把今日财富公司捆绑在自己的战车上，这是一笔划算的买卖。

因为张成当时是公司最大的股东，股份占公司总股本的51%，而其他49%的股份由16名股东占有。所以，董事会上，除了张成外的其余4名股东身份的董事，对张成的这个决定虽然有不同意见，但考虑到张成一直带领公司进行跨越式发展，最终还是通过了他的方案。

初战告捷

2008年7月，西安宝成科技公司与今日财富公司签订上市财务顾问协议，今日财富公司获得了西安宝成科技公司21%的股份。两家公司到工商局进行了股权变更。随后，西安宝成科技公司正式启动了上市筹备程序。

张成的首选是在美国纳斯达克上市，但是，最终还是搁浅了。因为在纳斯达克上市有一个硬性规定：企业连续两年税后利润必须超过5000万元人民币。但受到国际金融危机的影响，宝成公司在2007年和2008年的利润有所下降，这两年无法达到这一硬性规定。

就在这时，国内创业板市场开始酝酿推出。于是，张成决定到创业板上市。

2009年7月，宝成公司向西安金融办递交了汇报材料，经过一系列艰苦的努力，到2009年年底，宝成公司被西安省列为13家重点扶植上市企业之一。看起来上市有望。

2010年1月，宝成公司完成上市文件编制，5月初向证监会递交了上市材料。一切似乎都很顺利，按照计划，公司2010年下半年就能在创业板上市。

矛盾深化

但让张成预料不到的是，证监会经过审查驳回了宝成公司的上市申请，主要原因是宝成公司的人均产值太低，成长性不足。原来，2009年宝成公司的营业收入为1.6亿元人民币，公司有员工1000多人，人均产值仅为10万元左右。

经过这次打击，宝成公司的员工觉得上市基本上成了泡影。可是，西安宝成科技公司和今日财富公司签订的上市财务顾问协议中，并没有约定如果不能上市该怎么办，转让出去的21%股份是不是应该归还宝成公司？

在董事会上，4名当初就对协议不满的董事多次向张成提出，让今日财富公司归还股份，但都被张成拒绝。在张成看来，开弓没有回头箭，必须孤注一掷把公司推上市。

此时只能背水一战。为了达到上市的标准，张成将公司员工裁减了1/3，这导致公司内部一度发生严重内乱，也损害了一些股东和董事的利益，为日后的矛盾埋下了祸根。

可是，令张成始料未及的是，不久证监会干脆停止了IPO审批！

绝望董事长

想起这前后的事情，张成就感到委屈，觉得股东和董事们做得太绝情。

飞机一落地，张成直奔公司。到了公司才发现，总经理已经被赶出了公司，公司印章也被新任董事会全部控制了。而新上任的董事长孔悦对他避而不见，让张成无处发火。

张成无法理解，以孔悦为首的四位股东，为什么要发动这次董事会“政变”。张成自认为对这四位不薄，尤其是对孔悦。七年前孔悦在重庆也经营着一家摩托车公司，后来因为经营不善公司面临倒闭，是张成收购了孔悦的公司，并且邀请他加入宝成公司。张成不仅给了孔悦10%的股份，而且让他担任了公司副董事长，成为公司的二把手。现在，孔悦做出这样的事情，这是为了什么呢？

随后，事态的发展超乎张成的想象，新上任的董事长孔悦拿着董事会决议，到工商局进行了法定代表人变更！

反击

于是，不到一个月的时间，宝成公司内部就发生了翻天覆地的变化，公司控制权出现了大转移。此时，张成陷入创业以来的最大困境，虽然自己是公司的最大股东，但是5人董事会中的其余4人如此一致地把他从董事长的位置上拉下来，就投票结果来讲，他确实没有任何反击的办法。

更令他头疼的是，公司刚刚进行了换届选举，自己本来连任董事长，这届董事会的任期是3年。也就是说，如果张成不能确认这次免除他董事长的决议无效，那么，他作为公司最大的股东，仍然将被董事会拒之门外三年，他将远离公司的权力中心。

这个时候，张成唯一反击的武器就是手中的《公司章程》。张成认为，这次罢免他董事长职务的董事会不符合《公司章程》。宝成公司的《公司章程》规定：召开董事会应提前15天通知各董事，而此次所谓的召开董事会是在自己不知情的情况下发生的，所以此次董事会并不合法。

于是，张成以公司大股东的身份，将现任董事长孔悦和董事会其余3名董事告上法庭，请求法院确认董事会会议决议无效。

目前，案件正在审理当中。而IPO在2014年年初已悄然重启，45家新股重磅入市，大大赚了一把，但“有7成把握”的宝成公司仍在门外徘徊……

（本文人名、地名、公司名均为化名）

责任编辑：李靖