我国创业板市场会计信息披露问题研究

蒋 楠

(中国青年政治学院 经济管理学院，北京100089 )

鉴于创业板高风险性、不稳定性等特点，投资者对于创业板上市公司的盈利能力及其未来的预测和评估需要更为全面、详细的财务及非财务信息，这在很大程度上依赖于公司的信息披露。而作为各国创业板的监管重点，信息披露也一直是投资者及监管部门关注的热点问题。我国部分学者已经开始关注创业板上市公司信息披露问题，但研究主要集中在信息披露的基础理论、主板及创业板的信息披露对比以及信息质量要求、内部控制和有效性等方面，在考虑如何提升创业板上市公司信息披露质量方面还有所欠缺。因此，本文以我国创业板上市公司为例，对影响创业板市场会计信息披露质量的原因展开分析，并就如何加强信息披露及监管提出相应的建议。

一、创业板市场会计信息披露现状及分析

截至2013 年10 月30 日收盘，全部A 股的市盈率为12．95 倍，市净率为1．73 倍。其中，沪深300 的市盈率和市净率分别为9．5 倍和1．29 倍;相比之下，创业板的整体市盈率仍然高达56．28 倍，市净率则高达4．05 倍。创业板上市公司最突出的特点就是与高收益性相对的高风险性，这也是市场看空创业板的重要原因。2013 年半年报显示，创业板355 家上市公司应收账款总额达到775 亿元，较上年同期的585 亿元陡增了190 亿元，增幅逾32%。其相应的坏账准备总额高达65 亿元，较去年同期的39 亿元增加了26 亿元，增幅近67%［1］。与此同时，创业板上市公司的高成长性也吸引了大量的投资者。2009 年创业板市场净利增长45．69%，而2010年中期只有22．65%，同期主板和中小板分别为42．9%和41．28%。2013 年上半年较2012 年平均增长4．21%，与2011 年基本持平，同期主板和中小板分别为10%和11%。相对主板和中小板而言，创业板上市公司多数都属于高科技企业，其创新能力是维持企业发展的基础。因此，上市公司不仅要更加详细地披露技术人员和技术研发情况，必要时对技术的科技含量也应做出相关说明。此外，创业板公司高商誉也值得关注。2013 年中报显示，355 家创业板公司有159家披露商誉，总额进一步攀升至68．55 亿元，均值为4 311 万元。而在2012 年同期，有125 家披露商誉总额和均值，数据分别为50 亿元、3 997 万元［2］。不难看出，创业板市场以其独特优势为我国中小型高科技企业的发展提供了极其便捷的融资渠道，但与此同时，运行过程中也出现了很多问题。

1．信息披露不及时、不充分

深交所自律监管工作报告显示，2011 年深交所共查处23 起创业板信息披露违规事项，和往年相比，信息披露违规次数大幅下降，只有2010 年的56．1%。不过报告显示，信息披露违规在整个纪律处分中仍占最大比重，达41．82%，其中，信息披露不及时的最多，有17 起，占该类违规总数的73．9%［3］。而2012 年度深交所共查处42 起信息披露违规事项，其中万福生科(300268)因虚增收入及净利且未及时披露而受到公开谴责，科恒股份(300340)、南大光电(300346)因未及时完整准确地披露信息受到警告处分，恒泰艾普(300157)因违规进行股票减持而受到通报批评，总数较之2011 年有接近两倍的增加。

截至2013 年10 月30 日，在创业板上市的355 家公司中，国有控股占4．5%，95．5%是由家族控制的。相对来说，我们更难保证民营企业忠实地履行规定的信息披露责任，尤其是无形资产披露的具体情况、关联交易的定价原则等存在信息披露不规范、不充分的问题。以无形资产为例，2009—2013 年的年报显示，各上市公司的表内披露部分相差无几，表外披露内容尽管整体水平呈逐年增加态势，但各企业的表外披露内容极其有限，难以完全满足投资者的需求。而在关联交易的定价原则方面，2012 年披露关联交易定价原则的创业板上市公司共计83 家，占发生关联交易公司总数的45%，其中采取协议定价及其他定价方式的公司数量超过了30%且并未对其交易价格做出说明，同时，绝大部分公司也未对关联关系做出披露。事实上，因多数上市公司在对表外资产等自愿性信息进行披露时会受成本效益的制约，同时前瞻性信息也可能被竞争对手利用而对企业不利，加之相关的信息披露规则也无章可循，因此很多企业对于自愿性信息的披露缺乏主动性和积极性。

此外，由于创业板市场定位的特殊性，公司治理结构的问题较之主板有过之而无不及。创业者家族“一股独大”的情况使创业板隐含着更多的市场风险，创业者同时担任董事长和总经理的现象也非常突出，如三维丝(300056)、天龙光电(300029)等。这样的结构更容易使决策出现失误。在这种情况下，董事会、股东大会及监事会就不能很好地履行各自的职责，权力过度集中和职位重叠使其相互制衡的作用大为减弱，造成了信息披露的不及时和不充分。

2．信息披露规范体系不健全

尽管很多法律法规对信息披露做了规定，但由于所针对的目标不同，因此单就某个体系来讲，对信息披露的规定并不详尽，内容也不尽相同。另外，信息披露规范涉及强制性披露较多，而涉及自愿性披露的规定则较少。以关联交易定价原则、交易价格和关联关系等的会计信息披露要求为例，准则仅要求企业在附注中披露关联交易定价原则、交易价格和关联关系等，但披露的标准格式、定价原则的使用环境及是否披露交易价格与市价的可比性等，准则并未就此做出要求。此外，根据最新发布的规定，上市公司有权选择是否披露盈利预测信息，这就意味着，如果披露盈利预测信息对公司是有利的，公司会选择披露;反之，则公司会慎重做出决定。不难看出，上述两种方式都为上市公司进行违规操作逃避监管留下了空间。

3．外部监管机制有待完善

通过对我国首批上市的28 家具有代表性的创业板上市公司研究发现，这些公司在信息披露方面存在不同程度的问题，证券监管部门及证券交易所监管不力在我国目前创业板市场上是客观存在的。一方面，作为信息披露外部监管的主要力量，中国证监会、中国证券业协会和证券交易所未能各司其职，监管职能过度地集中于证监会，使证券业协会、证券交易所不能充分发挥其监管权。另一方面，证监会本身对创业板市场的监管没有明确的目标，从而导致工作缺乏效率。

美国纳斯达克市场之所以成功，关键在于对上市公司的信息披露进行了全面、持续、有效的监管。纳斯达克的多重监管分别由美国证监会、美国全国证券交易商协会和纳斯达克市场负责。在美国市场上，只要企业有一点违规行为就会遭受纳斯达克的调查，这一严厉的监督机制使得目前被退市的企业比现在尚挂牌的企业还多。因此，我国监管部门的监管措施与制度还需进一步完善，尤其是对上市公司信息披露的持续监管，这样才能够保证创业板上市公司信息披露的真实性，对于保护投资者利益和促进创业板发展都十分重要。

4．信息披露违规的惩罚机制不合理

世界上较为成熟的创业板市场主要包括全美证券商协会自动报价系统(NASDAQ)、英国另类投资市场(AIM)、日本证券商自动报价系统(JASDAQ)、韩国证券交易商自动报价系统(KOSDAQ)、我国台湾地区买卖中心(OTC)和香港地区GEM 市场等。2012 年，美国NASDAQ 的年平均退市率为8%，英国AIM 约为11．6%，日本JASDAQ 约为5．8%，韩国KOSDAQ 约为2．3%，我国台湾OTC 约为2%，香港地区GEM 为2．1%［4］。由此可见，较为成熟的创业板市场都维持着较高的退市率。

我国创业板因推出时间较短，故时至今日对退市行为进行规定的法律规范并不多，退市制度也很不完善。除了普遍适用的《证券法》和《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(2005 新修订)外，现行规定仍以深交所发布的《创业板上市规则》为主。近几年，虽然从退市标准、程序及渠道等方面做出了新的规定，但除了取消ST 制度及缩短退市时间等个别改动外，退市制度的法律规范仍存在诸多问题，创业板市场的退市程序与主板市场几乎一致，毫无新意可言。

此外，我国创业板上市公司的信息披露若出现违规行为，主要以公开谴责、内部批评和责令改正三种方式予以惩罚。而在美国，刑事责任、行政责任及民事责任三类惩罚制度使得人人自危以防被驱逐出市场，巨额赔偿和被摘牌犹如两把利剑一直悬在上市公司的上空。因此，为了推动创业板市场的发展，必须大力处罚信息披露的违规行为。

二、关于完善我国创业板市场会计信息披露的建议

1．拓展披露内容，改进披露模式

现有法规将信息披露分为强制性披露和自愿性披露。《创业板公司招股说明书》《创业板股票上市规则》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》明确指出，我国创业板市场会计信息披露侧重于强调披露投资风险及发行人的风险因素、核心技术及关联交易①《创业板股票上市规则》对创业板市场关联交易的界定与主板市场相比有所不同。如经董事会审议的关联交易发生额标准为100 万元以上，在净资产中的占比标准为0．5%;经股东大会审议的关联交易发生额标准为1 000 万元以上，在净资产中的占比标准为5%。等，即属于强制性披露内容，而自愿性披露则取决于企业自身如预测性会计信息。针对创业板行业分散、高风险及高成长性的特点，应扩大其信息披露的范围，突出并加强信息披露的强制性和及时性②为了提高创业板公司信息披露质量，2012 年末和2013 年初中国证监会分别对外发布了创业板公司年报准则和季报规则。，将现时信息和预测性信息相结合，任何可被认为影响投资者决策及上市公司股票价格的实质性信息都应包括在此范围内，事实上，新修订的30 号准则也已将此项要求列入其中①详见创业板上市公司年度报告的内容与格式第三条、第八条。。以我国香港地区为例，在持续信息披露方面，除了与主板市场相同的规定外，创业板还需要在活跃业务活动、业务目标和筹集资金用途方面做出详细的陈述，除此之外，还在主板市场招股说明书、年报、中报的基础上特别增设了季报，以增强信息的及时性。另外，在信息披露及时性方面，创业板比主板的时限要求更为严格，发行人上市后公布年报的时限分别是3 个月和4 个月，公布中报和季报的时限分别是45 天和60 天［5］。

因此，我国创业板上市公司可通过引入XBRL 加快信息披露的频率，同时在临时报告中强调涉及技术、研发等重大事件的及时披露。例如，在改进关联交易的信息披露时，应坚持充分披露和可操作性的原则，要求强制披露关联交易所使用的定价原则以及影响定价原则的各种因素，同时将其与同类交易市场同期平均价格相比较来说明发生重大差异的原因，以帮助投资者更好地理解关联交易。再如，在规范无形资产的信息披露时，应从传统的无形资产项目和未被会计确认的无形资产两个方面进行完善。对于传统的无形资产项目，主要通过报表及报表附注来披露;对于未被会计确认的无形资产则主要通过报表附注来披露，必要时可追加一个无形资产专题披露表，内容应侧重于以经济事项来反映这些无形资产的信息。

2．完善和规范监管体系，加大惩罚力度

针对表外资产和关联方交易的信息披露等问题，监管部门应制定相应规则，对不同类别的资产和关联交易可实施差异化管理，强化非财务信息的披露监管，制定非财务信息披露规范，对表外资产等会影响企业竞争力的非财务信息进行概括性界定和分类，明确最低披露要求，建立相应的信息披露评价机制，通过评价机制来引导上市公司积极披露非财务信息。

就监管方式而言，我国创业板市场可借鉴纳斯达克的经验，即始终坚持严格的监管体系，平衡权力在监管机构之间的分配。国外创业板市场信息披露的研究也显示，只有充分肯定交易所在持续信息披露方面的处罚权力，才能更好地约束创业板上市公司的行为［6］。作为我国主要的信息披露监管部门，证监会拥有主要的监管权力，而交易所只拥有部分的监管权力。但是，由于交易所在日常监管中发挥着更多的作用，其处罚权力又有限，从而导致其监管作用难以发挥［7］。鉴于我国创业板市场的实际情况，笔者建议采用“监管部门监管为主、行业部门自律为辅”的方式，赋予交易所更大的监管权限，同时加强中介机构(如事务所、保荐人等)的职能，充分发挥统一监管和自律监管的作用，不断加强监管职能。

就具体措施来看，我国的“温和式”处罚方式并未起到真正的惩戒作用。仅仅通过警告、罚款或行政通报批评，既不能使创业板上市公司吸取教训改正错误，也不能提高监管部门的公信力。从英美等国创业板上市公司信息披露的监管经验不难看出，理想的违规处罚方式是将刑事、行政和民事处罚相结合，同时明确并逐步完善相关的退市规则，只有对违规行为给予有力的惩罚，才能保证市场的健康发展。

3．规范大股东行为，完善治理结构

相对于主板市场国企比例比较高的特点，创业板上市公司多为民营企业。这些企业股权集中度高，股权制衡度较弱，为企业利用关联交易等方式进行再融资和盈余管理提供了机会，从而极大损害了中小股东的利益，而股权制衡对上市公司与控股股东之间发生的关联交易具有显著的遏制作用。因此，为了保证创业板市场的稳定发展，可适当拉近控股股东与中小股东间的差距，如可通过大股东适当减持股份的方式实现转让股份上市流通［8］，实现投资主体的多元化，同时防范大股东套现①南风股份(300004)、中元华电(300018)、网宿科技(300017)等高管单日内套现金额超过了1 000 万元，华谊兄弟(300027)则减持更多。损害中小股东利益。只有这样，才能有效地制约大股东的不正当行为，提高资本的使用效率，实现股权结构的优化配置。

据深交所数据显示，截至2013 年10 月30 日，创业板355 家上市公司前三季度共实现营业收入1 613．33 亿元，较去年同期同比增长21．67%，实现净利润185．86 亿元，相较2012 年的176．84亿元同比增长了5．1%，创业板在我国资本市场中的地位不言而喻。相对于主板市场，创业板市场的目标定位是成长型公司，更加关注企业是否具有增长潜力以及是否具有行业特色，因此，充分披露会计信息对保护投资者的利益更加重要。对证券监管机构来说，监管信息披露可以对市场进行正确的分析和评价，进而保证创业板市场健康平稳地运行。为了进一步完善创业板上市公司会计信息披露体系，中国证监会于2013 年对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31 号-创业板上市公司半年度报告的内容与格式》进行了修订，不但增强了非财务信息的披露，强调半年报的具体程度，而且在披露研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，要求上市公司尽量进行量化分析，必要时提供财务数据予以细化说明。对此，深交所2013 年发布了首批创业板行业信息披露指引《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号-上市公司从事广播电影电视业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2 号-上市公司从事药物、生物制品业务》，分别对上市公司从事广播电影电视业务和药品、生物制品业务的信息披露进行规范和细化。同时，修订后的《创业板半年报准则》增加了主要产品变化或新产品推出、重要研发项目进展等方面的披露要求，要求公司对重大风险进行充分披露，推进电子化披露，降低披露成本，并对部分条款进行必要的调整、补充和完善。事实上，经过近几年的发展，创业板市场整体信息披露质量在逐步好转，上市公司的信息透明度也得到了进一步的提高，证监会及交易所多年来推行的分类监管、股价异动与信息披露联动监管、信息披露直通车、信息披露量化考核等创新监管制度成果初步显现。

［1］刘泽荣 方 芳:《创业板上市公司财务评价指标体系研究》，载《财会通讯》，2013 年第3 期。

［2］邢周凌:《高绩效人力资源管理系统与企业绩效研究——以中国创业板上市公司为例》，载《管理评论》，2012 年第7 期。

［3］李 玲 肖 攀等:《2011 年我国创业板上市公司的整体业绩分析》，载《财务与会计》，2011 年第7 期。

［4］谢柳芳朱 荣:《退市制度对创业板上市公司盈余管理行为的影响——基于应计与真实盈余管理的分析》，载《审计研究》，2013 年第1 期。

［5］深交所:《创业板披露有效性与透明度得到提高》，载《上海证券报》，2013 年2 月1 日。

［6］周 煊常 亮等:《世界各国(地区)创业板发展经验及其对我国的启示》，载《北京工商大学学报(社会科学版)》，2012 年第5 期。

［7］程仲鸣:《我国创业板上市公司监管体系构建的思考》，载《经济研究参考》，2012 年第52 期。

［8］杨松令 徐 端等:《创业板上市公司高管减持的现状及特征分析》，载《会计之友》，2012 年第11 期。